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第一章 公司法 一、公司的概念与特征（相对于合伙企业） 二、公司的分类（股份公司与有限公司、母公司与子公司、本公司与分公司、资合公司 与人合公司） 三、公司的设立（与成立的区别、设立的立法例――严格的准则主义与核准主义相结合、 设立方式、设立登记） 四、公司的章程（章程性质—自治法则；章程的特征—法定性、公开性、自治性；章程 的制定、修改、生效、效力范围。） 五、公司的资本［注册资本的概念；资本与资产的区别；公司资本形态（注册资本、发 行资本、认购资本、实缴资本）；资本三原则――资本确定、资本维持与资本不变；最低资 本金制度；增资与减资］ 六、股东的出资［出资的方式、出资的缴纳、出资的法定要求、出资违约责任与资本充 实责任］ 七、公司的能力［权利能力限制：性质上限制、目的上限制、法律与章程上的 15 16 15 16 限制――转投资对象的限制（1155条）、转投资与担保的限（1166条）、股份公司中借贷的禁止 116 116 （111166条）；行为能力――法定代表人的二元制规定］ 八、股东[股东分类、股东资格的取得与确认] 九、股东的权利［股权的性质；股权类型――自益权与共益权，固有权与非固有权，单 独股东权与少数股东权；股东权的内容――重点是股东会召集权、会议决议查阅复制权、 34 75 143 34 75 143 查阅帐簿权（3344条）、表决权、临时提案权、股权或股份回购请求权（7755条、114433条、请求 183 22 153 152 183 22 153 152 法院解散公司权（118833条）、诉权（2222条、115533条）与派生诉权（115522条）；小股东利益的保 106 16 106 16 护――累积投票制度（110066条）与表决权行使排除制度（1166条）） 十、股东的义务[重点是股权不得滥用、公司独立地位不得滥用；控股股东的义务—注意 义务与忠实义务；实际控制人的义务] 十一、公司的董事、监事、高级管理人员［任职资格；董事、高级管理人员禁止的行为； 董事、监事、高管的赔偿责任］ 十二、公司的财务与会计制度［财务会计报告制度，收益分配制度――尤其是股东利润 分配与公积金的提取、用途，审计制度--会计师事务所的聘请与解聘］ 十三、公司债券［发行主体、发行的核准制度、公司债券的转让、可转换公司债］ 十四、公司的变更、合并与分立（组织形式的变更、变更登记、公司的合并、分立程序。 注意合并与分立通知、公告债权人应与公司清算时通知、公告债权人加以区分） 十五、公司的解散与清算［解散事由、股东对公司的解散请求权、清算――清算人的担 任、通知、公告债权人、清偿顺序］ 十六、外国公司的分支机构［设立基本条件、申请设立的提交文件、解散与清算） 十七、有限责任公司 １、特点（相对于股份公司、特别注意其人合性的一面、理解公司的封闭性） ２、设立的条件与设立程序 ３、有限责任公司的股权证明与股权确认［股权证明――出资证明书与股东名册、出资 证明书的性质、收益的分享与增资的认缴］ ４、有限公司的股权转让［股东之间转让、对外转让、其他股东的优先受让权、强制执 行程序中转让股权、股权回购请求权、股东资格的继承］ ５、组织机构［股东会――股东会的召集与主持、临时股东会的召开情形、表决权的行 使、股东会特别议决事项；董事会――董事会的人员构成、董事长产生办法由章程规定、董 事会的召集与主持、董事任期章程规定、不设董事会的执行董事职权由章程规定；监事 会――监事会人员构成与监事会主席选举产生、监事任期法定、监事会职权、一名监事可以 提议召开临时监事会