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商经冲刺笔记 证券法 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券 监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证 券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的， 或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的 机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息 披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条 件，并报国务院证券监督管理机构核准。 第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （一）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继 续状态； （三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券 监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。 第二十三条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应 当公开，依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间 接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进 行接触。 第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承 销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。 证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公 司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。 第三十四条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确 定。 第三十五条 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟 公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存 款利息返还股票认购人。 第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民 币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得 知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所 报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及