2012年1月份《财务案例研究.doc

2012年1月份《财务案例研究》期末复习答题指南 ★重点掌握 △一般掌握 考试形式为单项案例分析、综合案例分析和计算分析（30-40%） 考试样卷可参考网上课堂 考试内容：卷面有两种组合方式： 1、单项案例分析70－80％+综合案例分析20－30％ 2、计算分析80％+综合案例分析20％ 注意：有计算的，不要先验算，只要取数，小数点后取二位，否则要来不及的。 根据提供的案例一，分析公司治理结构。 中国上市公司治理准则 （P.1-5） △董事会的主要职责（P.2） △监事会的监督作用（P.4） ★独立董事的主要职责（P.5） 综合案例 根据案例先回答基本职责，然后根据董事履行职责情况进行分析。 独立董事的主要职责 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，对以下事项履行职责： （1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （3）向董事会提请召开临时股东大会。 （4）提议召开董事会。 （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 ★上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；（复习题P.55）综合案例 保护的措施有：1、制定一系列投资服务计划； 2、认真做好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业竞争； 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护，尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 根据提供的案例二、三、四，分析公司融资方案。 ★公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）和股权结构安排（绝对控股和相对控股）（P.21、35） （1）总股本设计要点：（复习题P.57） 无论是组建一个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定一个目标股本总额，并考虑： ①满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 ②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。 ③净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。 ④社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。 （2）股份形式：国家股、法人股、个人股和外资股四种形式。 （3）股权结构安排：绝对控股：指持股比例高于50％。（P.35） 相对控股：指持股比例高于30％，低于50％。（P.35）。 国有企业改制重组的模式选择——四种模式特点（P.37） △募资投向与投资战略之间的匹配。（金额、时间、项目、多元化和一元化）（P.39－40） △新股发行的股票定价方式（议价法和竞价法的特点和计算）（P.42） ★公司债券发行要求、筹资规模、期限、影响利率因素、清偿方式。（P.44、45） （1）公司债券发行要求：（P.44） ①股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。 ②累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。 ③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 ④筹集的资金投向符合国家产业政策。 ⑤债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 ⑥国务院规定的其他条件。 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： 前一次发行的公