新章程范本(不设董事会).doc

东营xx有限公司 章 程 (不设董事会) 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：东营xx有限公司 第二条 公司住所：xx 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：xx 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本xx万元。 第四章 股东的姓名或者名称 第五条 股东的姓名或者名称：xx。 第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第六条 股东的出资方式、出资额、出资比例和出资时间如下： 股东xx以货币认缴出资9万元，实缴9万元，占注册资本90%，出资时间2013-10-16； 股东xx以货币认缴出资1万元，实缴1万元，占注册资本10%，出资时间2013-10-16。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程; 11、对公司向其他公司投资并承担有限责任或为他人提供担保，为公司股东或实际控制人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第八条 股东享有以下权利： １、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； ２、了解公司经营状况和财务状况； ３、选举和被选举为执行董事或监事； ４、按照实缴的出资比例分取红利；公司新增注册资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东另有约定的除外； 5、公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 6、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；提出书面请求，说明目的的，可以查阅公司会计账薄，但不能复制。 第九条 股东承担以下义务： １、遵守公司章程； ２、按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产（指实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价）出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 ３、依其所认缴的出资额承担公司的债务； ４、公司成立后，未经法定程序，不得抽回出资。 第十条 股东会的议事方式 股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加。股东本人若不出席，可书面委托任何人代表参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应6个月召开一次；代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十一条 股东会的表决程序 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。 股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。 （2）股东会会议作出对外投资、担保的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。 （3）股东会会议作出对内担保的决议，即股东会会议作出对公司为公司股东或实际控制人提供担保的决议时，接受担保的股东和实际控制人必须回避表决，由无关联股东表决权过半数同意通过。 （4）股东会会议作出的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东同意通过。 股东会应当对所议事的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十二条 公司不设董事会，设执