怡 亚 通：独立董事关于联怡(香港)有限公司出售所持有伟仕控股有限公司股份的独立意见 2010-04-07.pdf

深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事 关于联怡（香港）有限公司出售所持有伟仕控股有限公司股份 的独立意见 深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）拟 在第二届董事会第二十四次会议上审议《关于对联怡（香港）有限公司与 POTENT GROWTH LIMITED 于 2009 年 12 月 16 日签署协议（以下简称“2009 年协议”） 进行补授权，并同意联怡（香港）有限公司与 POTENT GROWTH LIMITED 于 2010 年 1 月 21 日签署协议（以下简称“2010 年协议”）取代 2009 年协议的议 案》、《关于终止重大资产重组的议案》，具体内容如下： 1、关于公司通过全资子公司联怡（香港）有限公司（以下简称“香港联怡”） 认购及购买伟仕控股有限公司 （以下简称“伟仕控股”）20%以上不超过25%股份的 事宜，在香港联怡根据公司股东大会之前通过的决议及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的批准认购伟仕控股的部分股份后，由于通过二级市 场购买及通过协议认购伟仕控股股份的操作时间太长，市场已经发生变化，伟仕 控股表示不愿再履行于 2008 年 9 月 12 日与香港联怡签署的《关于认购伟仕控股 有限公司新股之协议》中约定的向香港联怡增发其余55,883,333股股份，加之， 伟仕控股的股价一直向上攀升，导致公司无法在短时间内以合理价格完成公司重 大资产重组方案中预定认购及购买伟仕控股 20%以上不超过 25%股份的计划。从 保障股东利益及公司利益最大化的角度考虑，公司控股子公司香港联怡遂于 2009 年 12 月 16 日与 POTENT GROWTH LIMITED 签署 2009 年协议，授予 POTENT GROWTH LIMITED 在协议生效之日起至 2010 年 1 月31 日期间要求香 港联怡以 2.1 港元/股的价格向其出售香港联怡所持有的伟仕控股 1.5 亿股股份的 全部或部分的选择权。因市场等原因，POTENT GROWTH LIMITED 至今未行使 选择权，考虑到期限即将届满等原因，香港联怡于 2010 年 1 月 21 日与POTENT GROWTH LIMITED 签署 2010 年协议，授予 POTENT GROWTH LIMITED 在协 议生效之日起至 2010 年 5 月31 日期间要求香港联怡以2.1 港元/股的价格向其出 售香港联怡所持有的伟仕控股 1.5 亿股股份的全部或部分的选择权。同时，2010 年协议取代 2009 年协议。 2010 年协议待香港联怡取得一切为其签订及完成本协议项下交易香港联怡 所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市 怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批 准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效。 现提请董事会、股东大会对签署 2009 年协议进行补授权，同时，通过并同 意签署 2010 年协议，授权公司副总裁暨香港联怡董事冯均鸿先生、公司副总裁 梁欣先生在公司未能根据 2010 年协议出售股份或未能出售全部股份的情况下， 全权办理出售香港联怡所持伟仕控股股份（包括 POTENT GROWTH LIMITED 未 购买的股份）的全部剩余股份的相关事宜。 2 、关于公司通过全资子公司香港联怡认购及购买伟仕控股有限公司 20%以上 不超过 25%股份(以下简称“本次收购”)的事宜，公司决定出售香港联怡所持有的 全部伟仕控股的股份，并以全部出售上述股份的方式终止本次重大资产重组。具体 方案如下： 公司拟以不低于综合持股成本的价格（1.0722港元/股）出售所持有的全部伟 仕控股的股份，出售时限为获得中国证监会批准或核准或认可之日起12个月，并 以上述出售行为完毕来终止本次重大资产重组。 如果在上述时限内未能完成本次出售，公司将终止本次重大资产重组，并继续 持有剩余的伟仕控股的股份。 授权公司董事长周国辉先生或董事冯均鸿先生在上述方案的框架范围内具体 实施并签署相关法律文件。 本议案须取得中国证监会批准或核准或认可后方可生效并执行，本议案的最终 内容以中国证监会的最终批准或核准或认可为准，如中国证监会的最终批准或核准 或认可的方案与本议案所述方案不一致，则授权公司董事长周国辉先生或董事冯均 鸿先生根据中国证监会的最终批准或核准