[其它]绿洲怡景=上市股大江股份权质押尽职调查=.doc

##信托·绿洲怡景单一资金信托 可行性尽职调查报告 ##国际信托有限公司 信托业务四部 2012年8月  目 录 第一章 信托方案 3 一、 交易要点 3 二、 信托方案 3 三、 交易对手的股权关系 5 第二章 融资方分析 6 一、 融资方简介 6 二、 融资用途、还款来源 7 三、 财务分析 8 四、 担保信息和诉讼信息 10 第三章 担保措施——大江股份股票质押 11 一、 基本概况 11 1、 注册登记及历史沿革 11 2、 股本结构及变化历史记录 12 3、 股东研究 13 4、 管理层简介 14 5、 公司组织结构 16 二、 经营情况 17 1、 业务简介 17 2、 业务类型 18 三、 财务分析 18 1、 主要财务指标分析 18 2、 资产负债表 19 3、 损益表 21 4、 现金流量表 22 四、 二级市场表现 24 五、 质押物总体小结 25 第四章 担保措施——上海绿庭 26 一、 担保方简介 26 二、 财务分析 27 三、 担保信息和诉讼信息 29 第五章 风险防范措施及结论 31 一、 风险及防范措施 31 二、 主要结论 32 附录：尽职调查资料清单 33  第一章 信托方案 交易要点 ##信托拟设立单一资金信托，向上海绿洲怡景工程建设有限公司（以下简称“绿洲怡景”）发放信托贷款，用于绿洲怡景承包工程项目所需的前期垫付的工程款及材料款。信托规模和贷款规模拟为1.5亿元，期限1.0年。 本次贷款由绿庭（香港）集团有限公司（以下简称“绿庭香港”）将持有8000万股上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“大江股份”，上市公司代码600695）股票质押提供担保，并追加上海绿庭集团有限公司（以下简称“上海绿庭”）提供连带责任担保。 本信托计划资金由单一合格投资人认购,合格投资人认同：信托到期时信托财产按照原状进行分配。 信托方案 信托计划名称: ##信托·绿洲怡景单一资金信托。 信托结构： 主要质押物：绿庭香港持有的8000万股大江股份流通股。 上述股权的质押价格初步定为：【1.88】元/股（评估基准日为2012年8月6日，以20日均线价格计算本金质押率相当于【40.41】%，本息抵押率相当于【44.24】%）。 截至2012年8月6日大江股份收盘价为【4.68】元/股，前20日均线价格为【4.64】元/股。 说明：如在《大江股份股权质押合同》签订后，信托计划成立前，上述股权进行送转，则本股权质押价格及数量按送转比例同比例调整，下同。 信托类型：单一资金信托。 信托规模：人民币15000万元。 信托期限：12个月。 委托人：单一合格投资人。 融资成本：融资成本为8.5%/年。 信托报酬：信托报酬为0.5%/年。 增信措施： 绿庭香港将大江股份8000万股股票质押在##信托名下，对相关合同办理强制执行公证，确保在企业构成违约时，信托公司可以申请强制执行，对质押物申请处置变现；信托期限内，标的股票配股等所形成的派生股票，应办理追加质押登记手续及强制执行公证。 若T日质押股票股价下跌，导致被质押股票的收盘价低于预警线即质押价1.88元/股的【180】％时，绿庭香港应做好追加相应保证金或追加质押与保证金价值相当的股票的准备。 若T日质押股票股价下跌，导致被质押股票的收盘价低于补仓线即质押价1.88元/股的【160】％时，绿庭香港保证在二个交易日内按合同的约定，追加相应保证金或追加质押与保证金价值相当的股票，直至质押股票及保证金的总价值计算的每股转让价格达到质押价1.88元/股的【160】％。如果不按约定及时足额交付保证金或追加相应质押股票，即视为违约，需计付违约金。 如果绿庭香港不按约定交付保证金，或在上海绿庭（香港）有限公司有限公司依前述约定交付保证金前，在任何条件下，如果质押股票收盘价低于平仓线即质押价1.88元/股【140】％时，则从T＋1日起，受托人有权依照《股权质押合同》的约定处置质押标的实现质权； 对于信托公司处置股票后的收益不足以支付受益人的本金及收益的，信托公司保留继续向企业追索的权利。 若被质押股票股价持续30日平均股价高于质押价1.88元/股的【400】％，且T日股价高于质押价1.88元/股的【500】％时，则陆家嘴信托有权同意解除部分数量的股票质押，具体数量由双方协商，并根据质押股票的剩余数量重新计算质押价、预警价、补仓价和平仓价。 上海绿庭集团有限公司为绿洲怡景的还款义务，提供连带责任担保。 交易对手的股权关系 本次信托交易对手上海绿洲怡景工程建设有限公司、担保人上海绿庭集团有限公司、股票出质人绿庭（香港）有限公司，出质股票上海大江（集团）股份有限公司均系统俞氏家族旗下企业。股权关系如下： 俞氏家族主要由俞乃奋（72%）、俞乃雯（25%）、俞乃筠（3%）三人组成。