[其它考试]2010年第五期保代培训整理资料.pdf

2010 年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月 目录 开场讲话2 IPO 审核有关问题5 IPO 财务相关问题 18 再融资财务审核要点与问题27 再融资发行审核非财务问题44 创业板发行审核关注的问题51 创业板发行审核财务问题62 保荐监管有关问题75 1 开场讲话 王林 主任 本年共有保荐代表人 1509 人，准保荐代表人 1287 人，保荐机构高管人员 142 人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010 年1-9 月主板首发166 家，融资额3108 亿元，再融资77 家，融资额2384 亿元，创业板77 家，融资额 622 亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379 家企业发行，其中主板28 家、中小板217 家、创业板134 家。本年是保荐制度实施的第7 年，初步形成规范有序的发行保 荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2 、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐 日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有 120 多家企业撤回，70 多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40% 以上。 4 、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009 年7 月至2010 年上半 年，保荐企业家数在 10 家以上的机构 12 家，共保荐了280 多家企业，前20 名 保荐机构包揽了75% 的业务。 5、监管力度不断加强。对20 多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了 20 名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保 荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009 年对14 家券商的30 多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14 份。 2010 年已完成了对10 家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工 商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公 司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。 2 从发行审核中的实际情况看，主要问题有重大担保诉讼事项保荐人没有发 现、重要关联方没有发现等，大家注意到过会后没有发行的项目主要是由于接受 举报。还有的保荐人对重大财务风险关注不够，表现在有的公司上市前业绩增长 明显，有时与行业对比数据差距明显，有的可以理解，有的不可理解。财务底稿 严重不足，只是资料的堆积，重大事项没有独立核查和判断。 2 、内控体系有待进一步健全。有的项目从立项到内核只有几天时间，工作 底稿中也看不到核查记录，大部分保荐机构内核很少进入一线调查，只依赖于项 目组的底稿。如保荐人与企业有关联利益，故意隐瞒一些事项，则内核很难发现 问题。而内核机构也多是从能否通过监管机构审核出发，是过会导向而不是风险 导向，无法有效控制风险。 大家注意到目前举报较多，一类是由于企业内部利益导致的问题，一类是企 业存在的风险，我们注意到有的保荐机构核查速度很快，是否发现了问题我们表 示怀疑。 3、申报文件信息披露质量有待提高。重点问题表述不清，如审核关注的实 际控制人变化、国有资产转让及集体资产量化问题写得很少，都是通过重点问题 反馈才把问题核实，造成审核时间超长。说明书披露内容避重就轻、空话套话多， 重大问题要靠反馈意见才能进一步披露出来；前后矛盾，不能自圆其说；风险和 问题没有揭示；行业排名越来越细分；隐瞒重大诉讼、关联事项等。 在招股书预披露之前如通过反馈意见把企业存在的问题核查清楚，是不影响