会后事项与发行.doc

发审会后事项和招股阶段工作流程 目 录 一、 涉及的基本法律法规和政策 2 (一) 会后事项 2 (二) 发行上市阶段 2 二、 会后事项 2 (一) 重大事项 2 (二) 封卷 4 三、 发行上市阶段 4 (一) 招股 4 (二) 向交易所申请上市 5 (三) 询价及推介 5 (四) 证券发售 7 (五) 证券的承销 8 (六) 验资及登记 9 (七) 证券的上市 9 (八) 重要日期安排 9 (九) 发行后向证监会报备承销总结报告及相关文件 10 发审会后事项和招股阶段工作流程 涉及的基本法律法规和政策 会后事项 《证券监督管理委员会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 《股票发行审核标准备忘录第五号 会后事项监管及封卷工作的操作规程》 发行上市阶段 《证券发行与承销管理办法》 《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》 《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 《关于加强资金申购和承销业务管理有关问题的通知》 《关于做好询价工作相关问题的函》 《关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知》 《上海证券交易所首次公开发行新股发行和上市指引》 《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》 《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》 会后事项 重大事项 根据《证券监督管理委员会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的规定： 总体要求： 1）对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。 2）拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后２个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。 3）根据《股票发行审核标准备忘录第五号》，会后事项监管具体操作规程明确如下：公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。 是否重新提交发审会审核的标准。 根据《股票发行审核标准备忘录第五号》是否需要重新提交发审会审核的标准，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。 1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。 3、公司无重大违法违规行为。 4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、公司的主营业务没有发生变更。 7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。 9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。 10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。 11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。 17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。 拟发行公司若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。 1、申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。 2、申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6％。 封卷 根据《证券监督管理委员会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的规定： 在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经