北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的.PDF

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-012 北京信威科技集团股份有限公司 关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案 本议案尚需提交公司股东大会审议表决 一、董事会召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2018 年 2 月 7 日以 电子邮件和电话方式向全体董事发出本次董事会会议通知、议案等会议资料。 （三）本次董事会会议于2018 年2 月9 日以非现场方式（通讯方式）召开。 （四）本次董事会会议的主持人为董事长王靖先生，应参会董事8 名，实际 参会董事8 名。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公 司申请继续停牌,公司股票自 2018 年 2 月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 三个月。并同意将本议案提交公司股东大会审议表决。因本议案涉及的重大资产重 组主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖先生为公司的 实际控制人，与公司具有关联关系。故关联董事王靖及其一致行动人蒋伯峰回避表 决。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 1 三、本次重大资产重组基本情况 （一）公司股票于2017 年 4 月 27 日起因筹划资产收购事项停牌，经与有关 各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017 年5 月 12 日披 露了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-029 ），确定自2017 年5 月12 日起进入重大资产重组程序。 （二）筹划重大资产重组的背景 本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实践，旨在响应国家发展战略， 并促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。 （三）重组框架方案 1、交易对方 本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖 为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。 2 、交易方式 本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体细节仍在 与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市。本次 重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及 的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。 3、标的资产情况 公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司 （简 称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动 机产业。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。 四、重组工作进展情况 （一）推进重大资产重组所作的工作 截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。 公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所等中介机构开展工作，具体内容包 括对标的资产的尽职调查等。其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券股份 有限公司，法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所。截至 2017 年 6 月 1 日，各中介机构均已进场开展工作，公司已与各中介机构签署重组服务协议。 独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等各中介机构通过查阅公 开资料、行业报告、工商资料、公司规章制度相关文件、三会文件、资产权属证 2 书文件以及实地考察、召开专题会议、访谈等方式，已经对上市公司、交易对方、 交易标的及其下属主要业务主体进行了尽职调查。 截至目前，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威 通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工 [2017]1