北京市金杜律师事务所关于成都市兴蓉投资股份有限公司2013年第二.pdf

北京市金杜律师事务所 关于成都市兴蓉投资股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：成都市兴蓉投资股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受成都市兴蓉投资股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2006 年修订）》 （以下简称“ 《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《成都市兴蓉投资股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的规定，指 派律师出席了公司于2013 年 10 月15 日召开的20 13 年第二次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 《公司章程》； 2. 《成都市兴蓉投资股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》； 3. 《成都市兴蓉投资股份有限公司关于召开2013 年第二次临时股东大会 的通知》（以下简称“本次股东大会通知”）； 4. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5. 本次股东大会议案及其他相关文件。 公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公 司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、 遗漏之处。 金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件 一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。 1 金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项 进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据公司第七届董事会第四次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知 及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由 公司第七届董事会第四次会议决议召开。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会的召开方式为现场表决方式，现场会议于20 13 年 10 月15 日 上午10:30 在成都市航空路 1 号国航世纪中心B 栋2 层会议室召开。 经核查上述相关文件并现场参加本次股东大会，金杜认为，本次股东大会的 召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。 二、本次股东大会出席人员及召集人资格 根据本次股东大会通知，截止2013 年 10 月11 日下午收市时在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本 次股东大会。 根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效 证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东 大会的股东及股东代理人共计 1 名，代表有表决权股份 1,255,706,394 股，占公 司股份总数的42.05% 。 除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公 司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2 金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，当场公布了现场投票表决结 果。经统计现场投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案： 1. 关于控股股东提议免去谭建明公司第七届董事会董事、董事长及董事会相 关委员会相应职务的议案； 2. 关于控股股东提议免去王文全公司第七届董事会董事职务的议案； 3. 关于控股股东提名增补杨光先生为公司董事的议案。 金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规