复星并购案.doc

复星并购案 一．公司背景 上海复星医药（集团）股份有限公司前身为上海复星实业股份有限公司，成立于1994年，1998年8月在上海证券交易所挂牌上市。复星医药专注现代生物医药健康产业，经过十余年的发展，在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面形成了核心竞争力，已成为以药品研发制造为核心，并在医药流通、诊断产品和医疗器械等领域拥有领先规模和市场地位的大型专业医药产业集团。 二．发展过程。 1992年，复星国际开始业务运营后，于1994年开始开展房地产开发业务； 94年12月，通过复星医药开始开展医药业务 (当时公司名为复星实业) 1996年10月开始，郭广昌先后斥资近5亿元，在现代生活医药产业、信息产业、房地产业领域里积极参与了一批国有大中型企业的合资合作和改造嫁接，整合资源，发挥优势，开展资源优化配置和“1＋12”的共同发展。 1998年复星实业(主要从事生物医药行业)在上交所IPO，成为上海第一家成功上市的民营企业。之后，之后，公司实施医药产业深度扩张及产业多元化扩张，进入钢铁、媒体、金融、汽车及汽车配件行业等。复星集团下属复星实业(现更名为复星医药600196.SH)上市后，便开始了大规模的收购和参股投资，收购主要集中在医药相关产业，其他产业则主要采取参股投资。 2009-2010 的公司信息 2010/04/09复星医药拟私有化同济堂 2010/01/28入主摩罗丹 全新打造复星医药中药产业平台 2010/01/14复星医药与浦东、金山区签署战略合作协议 2010/01/14复星医药合资组建生物技术公司研发单抗药物 2009/11/12 复星医药子公司与外企合作研发新药 2009/11/12 投资国药共成长 复星医药演绎优势互补 2009/10/13 复星医药携软银入股迪安布局医疗外包 2009/09/30 入股杭州迪安 复星医药再孵“金蛋” 2010/03/16首次掷资药用辅料产业 复星医药参股安徽山河药辅 三．并购分析 1.并购的目的 在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。 第一，并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。 第二，并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。 第三，并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的；其次，企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机；再次，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题；最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令来协调内部