资产注入-中国证监会.PPT

上市公司并购重组监管 上市公司监管部 王韧 010 2009年7月 并购重组监管范畴 并购重组不是准确的法律概念，只是市场的通常说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 上市公司并购重组监管的主要依据 内容提要 上市公司重大资产重组与监管 （含发行股份购买资产） 上市公司收购关注重点 吸收合并关注重点 派出机构监管职责 并购重组的展望 上市公司重大资产重组与监管 上市公司重大资产重组的界定 上市公司资产重组的发展历程 上市公司重大资产重组中存在的主要问题及风险 重大资产重组的基本原则 重大资产重组的构成标准 需提交并购重组委审议的情形 重大资产重组的流程 发行股份购买资产的特别规定 重大资产重组审核中的关注点 一、重大资产重组的界定 上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 二、上市公司资产重组的发展历程 我国上市公司重大资产重组可以分为四个发展阶段： 第一阶段：1998年12月以前的“缺乏监管阶段” 第二阶段：1998年12月—2000年6月的“严格审批阶段” 第三阶段：2000年6月－2001年12月的“放松管制阶段” 第四阶段：2002年至今的“规范与发展并举阶段” 三、上市公司重大资产重组中存在的主要问题及风险 原重组方案存在损害上市公司利益问题， 导致上市公司缺乏持续 盈利能力。 重大资产重组中资产交易价格不公允。 重大资产重组中的资产权属有瑕疵。 拟置入的资产与控股股东及其关联方产生同业竞争、关联交易问题，须对重组方案及控股股东承诺进行修改和完善。 信息披露不完整、不充分。 重组对上市公司的财务状况可能造成不利影响。 四、重大资产重组的基本原则 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的要求； （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 五、重大资产重组的构成标准 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币 营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。 六、需提交重组委审议的情形 “脱胎换骨”式的重组： （1）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上； （2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 上市公司以新增股份向特定对象购买资产； 上市公司实施合并、分立； 中国证监会在审核中认为需要提交重组委审核的情形； 上市公司申请提交重组委审核的情形。 七、重大资产重组的流程 （一）不含定向发行的重大资产重组流程 105号文—— 明确董事会须在形成决议后的2个工作日内公告决议内容和中介机构的意见，同时向证监会及其地方派出机构报备材料。 证监会在20个工作日内对报备材料如无异议，董事会方可发出召开股东大会的通知。（事中监管） 《重组办法》—— 根据相关法律法规，将对重大资产重组申请实行核准制，上市公