天津九安医疗电子股份有限公司股东大会议事规则.PDF

天津九安医疗电子股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称 “公司”）的组 织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理 准则》和《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《天津 九安医疗电子股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制订本议事 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规 和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原因。 当公司面临恶意收购情况紧急时，合并持有公司百分之五十以上股份的股东 有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政法规未予禁 止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立 即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施，但董事会的行动不得 损害公司和股东的合法权益，并且董事会应在采取和实施反收购措施后、立即按 公司章程和本议事规则规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出 说明和报告。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为，使该收购方或其 一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时，该收购方及其一致行动人 拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在二日内以书面形式向公司董事会 报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排， 否则，该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的 董事、监事候选人。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会 规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 公司证券部依据召集人的要求，具体负责办理下述股东大会有关程序方面的 事宜： （一）起草、打印、制作并分发大会材料； （二）办理会务登记事宜； （三）维持会场秩序； （四）通知大会见证律师提前到会； （五）与会务有关的其他工作。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当向独立董事说明理 由。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的