[所有分类]员工收购EBO在中国企业改制中实施技巧研究.doc

员工收购（EBO）在中国企业改制中实施技巧研究 股和内部职工股有很大的区别，它没有流动性或有限的流动性，员工离开 企业时必须由企业购回的收购行为是两种性质。ESOP是企业激励机制的一部分，这与EBO 但在我国现阶段，ESOP与EBO所指较为类似，国外意义上的ESOP根本不存在，尤其是在国有企业改制中ESOP与EBO几乎等同。 管理层收购是杠杆收购的一种即目标公司内部管理人员通过高负债融资购买目标公司的股份，获得经营控制权，从中获得预期收益 的一种财务型收购方式。它与EBO的区别主要就在于收购主体的不同，前者是公司管理层，后者是全部或是大部分员工，包括管理层。 管理层收购必须是买断股权，从而达到控股，不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。管理层收购必须 是融资购并和承债购并，即必须利用内外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具等进行管理层购并，是杠杆购 并的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。一般的企业买卖和资产重组，强调的是收益权，即买卖价差和资本运营的增 值，而管理层收购的实施除了收益权外，主要还有控制权、共享权和剩余价值索取权等。管理层收购既可以是对某个目标企业实施，也可 以只对某一集团公司或跨国公司某一子公司、某一分公司甚至某一具体部门实施。管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经 营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。 EBO与MBO最大的区别在于收购主体的不同，以上MBO具有 的所有特征，EBO都完全具有。因此，对EBO的研究，是建立在MBO的基础之上的，是为了弥补MBO的某些缺点而产生的一种新 的收购方式。 EBO、MBO、ESOP比较表 EBOMBOESOP 主体全体或部分员工管理层全体或部分员工 实行目的改变股权结构，获得经营控制权改变股权结构，获得经营控制权激励员工，福利制度 收购资金来源以股份质押，杠杆融资以股份质押，杠杆融资直接认购或杠杆融资 股权流动J性有流动性有流动性有限流动性或无流动性 1，1.2员工收购的特征 与其他的并购方式相比，EBO有着自己独特的特征: 1、EBO的发起人或主要投资人是目标公司的员工。由于他们本 身的身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。 2、EBO主要是通过借\n 有，90%的公司资产由10%的人口所有。他因此提出，生产资料个人所有制所带来的收入增长不应当允许超过一个临界点:使那些无机会 获得资本收入的劳动者不能取得基本的生存收入。为保证做到这一点，需要建立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便仲所有的人 都可以既分享从劳动中获得的收入，同时也分享从资本中获得的收入，劳动者的劳动收入与资本收入两者应该结合在一起。 具体作法是:公司直接将股票交给员工，建立帐户，员工由此分得的红利逐年偿还股票价值，全部偿还以后，股票就属于员工个人了; 成立实施EBO的信托基金组织，该组织向银行贷款购买企业股票，购买的股票由该组织保管，随着贷款的偿还，再按事先约定的比例逐 步将股票转入员工帐户，贷款全部偿清后，员工则可以得到红利。 实施EBO所依据的理论假设:当人们为自己劳动时，就会更好 地工作;而员工为自己劳动的关键是在法律和经济两重意义上拥有所在企业的财产。1967年，凯尔索提出了员工持股计划。他认为利用 该计划，能在不剥夺不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少管理和劳动的冲突，抑制工资的膨胀性要求，解放新 的资本来源，提高劳动生产率。 1.3员工持股及员工收购在中国的发展 由于我国社会主义经济体制的原因，形成了国有资产一枝独大的现实。早在改革开放的初期，政府就已经在企业体制改革的问题上做 了尝试。当时的主要形式是通过内部集资入股的方式达到扩大生产规模，后来又采取了内部职工股的方式，到了2002年，又掀起了MBO 的热潮。 1.3.1早期内部职工股的特点 虽然实行股份制的企业发展得很快，但是内部职工股却没有走规范发展道路，而且发展也很不平衡，主要表现出以下几个特点。 (1)员工持股的平均化和强制性 有的企业以平均摊派的手段要求企业所有员工出资入股，前一时 \n业管理层收购方式将国有 股权转让给管理者，较之另外两种“国退民进”方式(外资并购和民营企业收购)，可以降低重组整合的成本。 其次，站在经营者的角度看，公司实施NIBO以启，经理层脱离了原有的行政千预，可以按照自己的经营思想推行新的发展战略口由于 有条件实施管理层收购的企业经理层大部分都拥有很强的经营管理能力，并在本企业运作多年，对企业已有深入的了解，因此经理层一 旦掌握了决策控制权，就会对公司实行“内科手术”