江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件-中国证监会.DOC

江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 华创证券有限责任公司： 现对你公司推荐的江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）补充说明机构投资者的股权结构及实际控制人，实际控制人的背景和基本信息，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）补充说明历次实物出资的明细、存续状况、是否与发行人业务相关、是否经过评估及确定其价值的依据（如果估值与增资额存在差异请说明原因）、是否公允、是否实际转让给发行人，是否存在出资不实的情形；（6）补充说明发行人大幅增资后又减资的背景、原因及合理性，是否存在抽逃注册资本的情况，减资是否适当履行了《公司法》等相关法律法规所规定的程序，是否存在因减资而产生的纠纷或潜在纠纷或其他应披露未披露事项。 请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）苏州瑞普、南通博亿、安华实业的历史沿革，是否存在实物出资，历次实物出资的明细、存续状况、是否与发行人业务相关、是否经过评估及确定其价值的依据、是否公允、是否存在出资不实的情形；（2）说明被合并前苏州瑞普、南通博亿、安华实业的主营业务、经营状况、纳税情况和财务数据等基本情况；说明吸收合并苏州瑞普、南通博亿、安华实业的过程、原因和必要性；（3）说明收购完成的具体时点，收购后运行期间，收购后发行人整体运行情况等；（4）请保荐机构对以上情况进行核查，对发行人同一控制或非同一控制下业务重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》发表明确意见；（5）请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露：收购股权的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。 请发行人说明控股公司、参股子公司的少数股东情况、与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系。 请保荐机构和发行人律师说明：（1）控股股东飞翔股份、瑞仕邦的历史沿革、主营业务演变及主要财务数据，说明发行人股东采取以新设公司作为发行主体、收购相关公司的方式的原因；（2）飞翔股份、瑞仕邦历史上是否存在违法违规的情形；（3）说明发行人及其各子公司主营业务的具体情况，前述各公司的业务分工及联系，说明发行人主营业务发展过程；说明发行主体设立前后前述各公司主营业务、经营情况的对比情况。 请保荐机构、发行人律师核查并（1）说明控股股东、实际控制人及其控制的企业的主要业务经营情况、生产产品或提供服务的特性、核心技术等，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，并说明上述企业未投入发行人资产的原因、是否影响发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立性；（2）补充说明是否仅以经营区域、作业方法、细分市场、业务定位的不同来认定不构成同业竞争，是否已核查其实际从事的具体业务，请保荐机构及发行人律师就上述企业与发行人间是否存在同业竞争，是否采取避免同业竞争的措施，认定是否合理有效发表专项核查意见；（3）补充说明飞翔股份及实际控制人曾经控制的企业情况，上述转出公司的转出原因，交易受让方情况、交易价格及定价依据，是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况；（4）发行人、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况，上述公司是否存在因违法违规而注销的情况，是否存在纠纷或潜在纠；（5）补充说明控股股东及实际控制人参股公司的股权结构、历史沿革，说明是否属于实际控制；（6）补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况，是否和发行人经营同类或类似