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第五篇 證券市場監理 第十七章 證券市場內部人股權 及交易之管理 17.1 上市公司內部人股權管理 17.1.1 內部人持股異動之規範 證交法第22條之2(通稱事前申報) 證交法第25條(通稱事後申報) 相關函令規範 17.1 上市公司內部人股權管理 17.1.2 內部人轉讓持股事前申報 轉讓持股方式 (下列三種方式之一轉讓 ) 經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之 。 依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例向主管機關申報，自申報日起3日後，在集中交易市場或證券商營業處所轉讓。但每一交易日轉讓股數未超過1萬股者，免予申報。 依向主管機關申報之日起3日內，向符合主管機關所定條件之特定人轉讓持股，且該特定人在1年內欲轉讓其股票，仍須依證券交易法第22條之2第1項第1款至第3款所定方式之一為之。 17.1 上市公司內部人股權管理 17.1.3 內部人持股事後申報 於每月五日前將上月持股及設質(解)質情形向公司申報；公司並於每月十五日前，彙總輸入公開資訊觀測站。 應按取得或轉讓之方式(如集中市場取得或轉讓、其他市場取得或轉讓)分別申報股數異動情形。 股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後5日內，將其出質情形輸入證交所公開資訊觀測站。 17.1 上市公司內部人股權管理 17.1.4 內部人持股申報應注意事項 上市公司內部人於集中交易市場轉讓持股，應填具申報書傳真至證交所並於下午5時30分前輸入證交所公開資訊觀測站。 就任內部人須屆滿六個月始得於集中交易市場轉讓持股。 內部人持股不論是否異動，每月皆需按買進及賣出情形分別申報。 內部人持股遭金融機構斷頭或法院拍賣應辦理事前及事後申報。 17.1 上市公司內部人股權管理 17.1.4 內部人持股申報違反規定之罰則 上市公司內部人持股之轉讓，有違反事前及事後申報規定情事，處新臺幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。 另違反「事後申報」規定者，主管機關除依規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣48萬元以上480萬元以下罰鍰，至辦理為止。 17.2 上市公司董監持有公司股份之管理 17.2.1 前言 17.2.2 主管機關對本規則之修正重點 17.2.3 證券市場相關配套管理措施 17.2.4 董事、監察人全體持股最低成數之核算 17.2.5 董事、監察人持股數之認定及補足責任 17.2.6 公開發行公司負有通知補足之義務 17.2.7 違規罰則 17.2 上市公司董監持有公司股份之管理 17.2.2 主管機關對本規則之修正重點 按公司實收資本額大小，將全體董監事最低持股由原來4個級距調整為8個級距核算 公開發行公司董事及監察人全體持股比例成數之監理方式，已不再透過行政處罰，而係以強化資訊揭露等配套措施督促各該公司董監事全體維持其持股比率於一定成數，故再無限期補足之必要，爰刪除董監事持股成數不足者應於一個月內補足之罰則規定。 各上市公司及未上市櫃之公開發行公司，嗣後如遇有持股成數不足時，各該公司至遲應於每月16日前函請獨立董事外之全體董監事補足。 17.2 上市公司董監持有公司股份之管理 17.2.3 證券市場相關配套管理措施 2008年5月間函轉各上市公司及未上市櫃之公開發行公司，嗣後如遇有持股成數不足時，各該公司至遲應於每月16日前函請獨立董事外之全體董監事補足。 2008年6月1日起該等公司申報其5月份內部人之股權異動資料時，即按新規定標準檢核其董監事之持股成數，如有不足者，電腦系統會自動提醒各該公司應函請補足。 透過公開資訊觀測站將全體董監事持股成數不足之公司揭露其持股情形供投資大眾參考。 17.2 上市公司董監持有公司股份之管理 17.2.4 董事、監察人全體持股最低成數之核算 一般核算原則 -依其實收資本額分為下列八款持股成數級距(董事部分15%至1%) ，但依第2款至第8款計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前一款最高股份總額者，應按前一款之最高股份總額計之 特殊情形之核算原則 -獨立董事、設置審計委員會等情形 17.2 上市公司董監持有公司股份之管理 17.2.5 董事、監察人持股數之認定及補足責任 持股數之認定-以股東名簿之記載或送存證券集中保管之證明為準 最低持股成數之補足責任 選任當時所持有記名股票之股份總額不足第2條所定之成數時，應由獨立董事外之全體董事或監察人補足之 任期中轉讓股份或部分解任，致全體董事或監察人持有股份總額低於第2條所定之成數時，亦同有補足之責任 17.2 上市公司董監持有公司股份之管理 17.2.6 公開發行公司負有