中美福源生物技术北京股份有限公司公开转让说明书申报稿.PDF

中美福源生物技术（北京）股份有限公司 公开转让说明书 中美福源生物技术（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年四月 中美福源生物技术（北京）股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 中美福源生物技术（北京）股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）关联交易及对单一大客户存在重大依赖的风险 2014年度，公司对关联方营业收入占营业收入的比重为98.44%，最近一年关 联交易对公司经营成果影响明显。2013年度和2014年度公司第一大客户分别为上 海盈溥和关联方天津福盈，2013年度公司对上海盈溥销售收入占比为90.95% ， 2014年度公司对天津福盈销售收入占比为98.44%，公司对单一大客户存在重大依 赖。 公司2013年在研新药已达14个，但因尚无新药上市，公司资金难以覆盖所有 在研药物。2014年5月29 日，公司将编号为SFR9314的新药 “重组人血清白蛋白/ 粒细胞刺激因子融合蛋白”以评估价值650万人民币（北京天通资产评估有限责 任公司出具天通评报字[2014]第02-094号）向天津福盈生物制药有限公司出资， 协议占有天津福盈注册资本的25% 。为保证SFR9314后续临床试验及最终上市销 售，公司向天津福盈授予1项独占专利实施许可及3项普通专利实施许可。上述事 项公司确认营业收入759.49万元，占公司近两年营业收入的81.75%。上述方式是 公司为解决新药研发阶段资金短缺而发展的营运模式。在该模式下，公司转让的 新药后续研发资金不再由公司承担，减轻了公司资金压力，而获得营业收入和现 金流入可以支持公司其他在研新药的研发。同时，公司以无形资产出资的方式占 有合资公司一定的股权，新药上市后可取得销售分成，使公司获得稳定的现金流 入以支持新药研发。 综上，最近两年公司虽然对关联交易存在依赖，但这种依赖是公司现有运营 模式所决定的。新药转让经评估机构评估，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 不会对公司发展产生不利影响。但该模式需要寻找合适的投资方，如公司无法及 时找到投资方，公司将会面临资金充足率不足、新药研发速度放缓甚至停滞、失 去作为新药产品时效性的风险，并对公司的持续经营造成影响。 公司管理层将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事 会或股东大会审批程序。同时，为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司 1-1-2 中美福源生物技术（北京）股份有限公司 公开转让说明书 将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操 纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借