凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易.PDF

凌源钢铁股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联 交易报告书 上市公司：凌源钢铁股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：凌钢股份 股票代码：600231 交易对方：凌源钢铁集团有限责任公司 住所：辽宁省凌源市钢铁路3 号 通讯地址：辽宁省凌源市钢铁路3 号 签署日期：2008 年5 月8 日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 目 录 第一章 释 义1 第二章 重大事项提示3 第三章 交易概述7 一、本次交易的背景7 二、本次交易的目的 8 三、决策过程、交易对方和交易标的名称 8 四、交易价格9 五、是否构成关联交易 10 六、相关指标 10 第四章 凌钢股份基本情况12 一、公司基本信息 12 二、公司设立和历次股权变动情况 12 三、公司最近三年主要财务指标 14 四、公司控股股东和实际控制人概况 15 第五章 交易对方基本情况16 一、凌钢集团介绍 16 二、凌钢集团产权及控制关系 19 三、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 25 四、最近5 年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况 25 第六章、保国铁矿基本情况28 一、基本情况介绍 28 二、历史沿革 28 三、产权或控制关系 29 四、主要资产、负债及对外担保情况 29 五、采购、生产和销售模式 30 六、近三年业务发展情况和主要财务数据 32 七、本次转让的相关程序 36 八、评估情况 37 九、安全生产及污染治理情况 40 十、产品质量及技术 41 十一、本公司与保国铁矿业务相关的主要固定资产 42 第七章 发行股份情况44 1-1-1 一、发行股份的价格及定价原则 44 二、本次拟发行股份的种类和每股面值 44 三、发行股份前后主要财务数据 44 四、本次发行股份前后凌钢股份的股权结构 45 第八章 本次交易合同的主要内容46 一、合同主体及签订时间： 46 二、交易价格及定价依据 46 三、支付方式 46 四、资产过户的时间安排 47 五、股权资产自评估基准日至交割日的收益归属 48 六、与资产相关的人员安排 48 七、合同的生效条件和生效时间 48 八、合同附带的保留条款 49 九、违约责任条款 50 第九章 对本次收购合规性的分析51 一、本次收购符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的有关规定 51 二、本次收购符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的有关规定 53 第十章 公司董事会对本次交