并购的尽职调查_精品.ppt

　3、上述2所列举的各类文件包括但不限于 （1）有关分担税务责任的协议； （2）保障协议； （3）租赁协议 （4）保证书； （5）咨询、管理和其他服务协议； （6）关于设施和功能共享协议； （7）购买和销售合同； （8）许可证协议。 * （三）债务和义务 1、目标公司和附属机构所欠债务清单。 2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。 3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。 * 4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。 5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。 6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。 * （四）政府规定  　　1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。 　　2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。 　　3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。 * （五）税务  　　1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。 　　2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，必威体育精装版的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。 　　3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。 　　4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。 * 5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。 6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。 7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。 * （六）财务数据  　　1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。 　　2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。 　　3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。 　　4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。 　　5、资产总量和可接受审查的帐目。 　　6、销售、经营收入和土地使用权。 * 7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。 8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。 9、外汇汇率调整的详细情况。 10、各类储备的详细情况。 11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。 12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。 13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。 * （七）管理和雇员  　　1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。 　　2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。 　　3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。 　　4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。 　　5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。 　　6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。 　　7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。 　　8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。 * 9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，必威体育精装版年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的必威体育精装版实际评估报告： 　　（1）退休金 　　（2）股票选择和增值权 　　（3）奖金 　　（4）利益分享 　　（5）分期补贴 　　（6）权利参与 　　（7）退休 　　（8）人身保险 　　（9）丧失劳动能力补助 　　（10）储蓄 　　（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。 * （八）法律纠纷情况  　　1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。 　　2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。 　　3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、