三特索道：关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易公告.pdf

证券简称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：临2015-08 武汉三特索道集团股份有限公司 关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投 资机构放大公司的投资能力，加快公司发展步伐，同时分享快速发展 的投资并购市场的回报，公司拟使用自有资金 5,000 万元与天风天 睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）联合发起设立三特旅游产 业投资基金（暂定名，以下简称“基金”），公司作为有限合伙人承担 有限责任。 基金将围绕公司主营业务发展方向，主要投资于从事生态旅游、 休闲旅游相关产业的优质投资标的企业，以外延式增长的方式将公司 做大做强。通过对外投资设立基金，公司将实现旅游产业内整合与扩 张，推动公司健康、快速发展。 基金由天风天睿设立子公司负责管理，因公司控股股东武汉当代 科技产业集团股份有限公司董事余磊先生同时任天风证券股份有限 公司（以下简称“天风证券”）董事长，且天风天睿是天风证券的全 资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次 对外投资构成关联交易。 因基金未来投资项目围绕公司主营业务展开，且退出时投资项目 优先由公司进行收购，因此此次对外投资不构成风险投资。根据 《上 市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易亦不构成重大 资产重组。 2015 年1 月30 日，公司第九届董事会第十六次临时会议审议通 过了《关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议案》，关 联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获得公司独立董事的事前 认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。 本次对外投资暨关联交易额度超出董事会权限范围，尚需提交股 东大会审议。 二、交易对手方（关联方）基本情况 公司名称：天风天睿投资有限公司 注册地：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号 高科大厦4 层01 室 办公地址：武汉市中南路99 号保利大厦48 楼 注册资本：2.72 亿元人民币 注册号：420100000343326 法定代表人：黄其龙 股权结构：天风天睿系天风证券全资子公司，目前天风证券持有 天风天睿100%股权。 天风天睿成立于2013 年4 月22 日，作为天风证券的综合投资平 台，以股权投资、债权投资、财务顾问业务为主，同时重点拓展直投 基金的管理，主要投资范围为：1、使用自有资金或设立直投基金， 对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相 关的其它投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财 务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。 公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余磊先 生同时任天风证券董事长，且天风天睿是天风证券的全资子公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次对外投资构成 关联交易。 三、本次投资暨关联交易的基本情况 1．基金的基本情况 组织形式：有限合伙企业，具体名称以工商部门核准为准。 基金规模：5 亿元，其中三特索道和天风天睿各出资5,000 万元， 并向社会募集资金40,000 万元。 基金期限：基金存续期5 年，其中投资期3 年，退出期2 年。如 有需要，合伙人可在存续期届满前表决通过修改合伙协议而延长存续 期限。 2．投资方向 基金将围绕公司主营业务发展方向，主要投资于从事生态旅游、 休闲旅游相关产业的优质投资标的企业，以外延式增长的方式将公司 做大做强。 3、基金的运营与投资管理 基金由天风天睿设立子公司作为管理平台，负责组织协调基金的 日常经营管理事务，公司与新设立的基金管理公司一道进行投资项目 的筛选、立项、尽职调查、业务梳理、战略发展、资源对接、组织实 施，以及投资后的监督管理，辅导并购对象按照上市公司子公司的要 求规范运作及投资项目退出等工作。当基金投资的项目退出符合公司 收购的要求和条件时，投资项目优先由公司进行收购。具体事宜将根 据未来投资项目情况做进一步