云南铜业关联交易管理办法2018年2月.pdf

云南铜业股份有限公司 关联交易管理办法 （经2012 年2 月17 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》”）、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》和《云南铜业股份有限公司章程》（以 下简称“ 《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况， 特制定本办法。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的全资子公司、 控股子公司适用本办法的规定。 第三条 公司的全资子公司、控股子公司在与公司关联人可能 发生或已经发生关联交易事项时应严格按照《云南铜业股份有限 公司重大信息内部报告制度》履行相关报告与审批程序。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的 有关规定。 第二章 关联交易的基本原则和一般规定 第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、自愿、平等的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （四）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第六条 董事会对关联事项进行表决时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。 第七条 公司独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独 立意见。 第八条 公司应当采取有效措施防止关联人以各种形式占用 或转移公司的资金、资产和其他资源。 第三章 关联人范围 第九条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （四）持有公司5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司5 ％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管 理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公本司有特殊关系，可能导致公司利 益对其倾斜的自然人。 第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司 的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或 安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第十一条或第十 三条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第十一条或第十三条规定 情形之一的。 第四章 关联交易事项 第十三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）