专项法律意见书-沙钢股份.PDF

金诚同达律师事务所 专项法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于 深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司 问询函的 专项法律意见书 金证法意[2017]字（0912 ）第0265 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 金诚同达律师事务所 专项法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于 深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司问询函的 专项法律意见书 金证法意[2017]字（0912 ）第0265 号 致：江苏沙钢股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司监 管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》（以下简称“《4 号监管指引》”）等法律法规和规范性文件的规定， 本所及本所律师现就深圳证券交易所于2017 年8 月30 日出具的《关于对江苏沙 钢股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017 】第465 号）（以下简称“《问 询函》”）的要求，就江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”）实际控 制人沈文荣先生变更承诺事宜出具本专项法律意见书。 沙钢股份向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本专项法律意见书所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有 签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本专项法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。 2 、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事 实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 3、本专项法律意见书仅就本次问询函的有关法律专业事项发表法律意见， 而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本专项法律意见书对 1 金诚同达律师事务所 专项法律意见书 其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。 4 、本所同意沙钢股份按照中国证券监督管理委员会的有关规定在其为回复 《问询函》制作的相关文件中部分或全部引用本专项法律意见书的内容，但其作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。 6、本专项法律意见书仅供沙钢股份本次回复《问询函》之目的使用，未经 本所同意，不得用于其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关 事实进行充分核查验证的基础上，现发表法律意见如下： 1、 《问询函》第1 题： 实际控制人重新向你公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，请详细 说明上述承诺变更事项是否适用和符合《上市公司监管指引第4 号—上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，请 律师进行核查并发表专项意见。 回复： 一、重新出具承诺函的背景 （一）东北特殊钢集团有限责任公司（以下