天津经纬电材股份有限公司董事监事和高级管理人员行为规范.PDF

天津经纬电材股份有限公司 董事、监事和高级管理人员行为规范 为进一步规范天津经纬电材股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和 高级管理人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护广 大股东特别是中小股东合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，特制定本规范。 第一章 董事行为规范 第一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上 市规则》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》及其所签署的 《董事声明 及承诺书》。 第二条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上， 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有 疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立 董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授 权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次 数的二分之一。 第三条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和 1 风险进行审慎判断。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评 估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关 联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、 对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值 的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联 董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的 合法权益。 第六条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资 风险以及相应的对策。 第七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况， 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担 保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 第八条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过 程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司 财务状况和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正 时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第十条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应 当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存 2 在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 第十一条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营 权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或 社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会 会议记录中作出记载。 第十二条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，