企业重组业务(企业所得税处理).ppt

交易前的情况（A公司取得C公司90％股权的初始投资成本7.2亿元， B公司设立D公司时的初始投资成本0.8亿元，不动产 8000万元，已提折旧1000万元、设备 2000万元、已提折旧1200万元、存货 2200万元）； A公司 B公司 D公司 资产组合 C公司 E公司 10％ 90％ 100％ D拥有 交易后（情况1）｛D公司不注销｝A公司所持C公司10％的股权经确认的公允价值为2亿元；｛不动产经评估确认的公允价值为1.7亿元（即评估增值1亿元）， E公司 A公司 B公司 C公司 D公司 资产组合 100％ 80％ 10％ A拥有 10% （二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 　　1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 （6号令的规定“第四条 债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）； 债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。） 2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 （6号令的规定“第五条 在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。） 3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 　4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 （三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 　　1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ｛国税发 2000 118号文的相关规定: 二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理 :　　（一）企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 国税发 1997 71号文的规定“ 股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额”。“股权成本价是指，股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额”。｝ 《企业所得税法实施条例》的规定： 第七十一条　企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。　　企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。　　投资资产按照以下方法确定成本：　　（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；　　（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。 {关注股权转让收益确认时点问题｝ 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 　3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例 案例所涉及的交易各方均为中国境内居民，居民企业适用的企业所得税税率为25％，各企业执行《企业会计准则》，E、D、G、H公司不存在任何关联方关系。 A公司设立时注册资本1亿元（RMB、下同），E公司、D公司按所持股份比例投入货币资金，投资持有期间无追加投资；购买日A公司的净资产为1.5亿元。 ｛2.8亿 3800万元｝ B公司设立时注册资本2000万元，G公司、H公司按股权比例投入现金资产，投资持有期间无追加投资，购买日B公司净资产为3360万元，交易各方达成的协议： G公司、H公司各转让其所持B公司40％的股份给A公司；作为对价A公司向G、H定向增发股票，G、H公司因此各持A公司5％的股份； A公司向G、H公司定向增发合计10％股份经确认的公允价值为2800万元； A公司取得B公司80％股份经交易各方确认的公允为3800万元，A公司需向G、H公司另外支付现金资产各500万元； 交易完成后G、H公司对A、B公司均无重大影响。 交易前股权结构 E公司 D公司 A公司 G公司 H公司 B公司 30% 70% 50% 5