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Revlon vs. Pantry Pride 公司法经典案例2
I
故事开始于 1985 年 6 月。Pantry Pride 的董事长兼首席执行官 ROP 与 Revlon 的董事
长兼首席执行官 MCB 见了个面,商谈 Pantry Pride 收购Revlon 的事宜。ROP 报价每股 40~50
美元,但是 MCB 认为价格低了,没有同意。接下来 Pantry Pride 的行动都被断然拒绝了,
可能是因为 MCB 对于 ROP个人很不喜欢。
因此,8 月 14 日,Pantry Pride 的董事会授权 ROP 收购 Revlon,要么通过每股 42~43
美元的价格,要么就每股 45 美元的敌意并购。ROP 随后告知了 MCB 关于Pantry Pride的选
择。MCB 依然拒绝了,而且对今后 Pantry Pride 收购 Revlon 的行为设定了条件。
8 月 19 日,Revlon 为 Pantry Pride 的敌意并购要约召开董事会。会上,Revlon 的银
行投资者LF认为每股45美元对Revlon肯定是不够的。FR和WL向董事会详细解释了Pantry
Pride 的收购策略可能是通过垃圾债券并且紧跟着 Revlon 的解散和资产处置。到了合适的
时机,Pantry Pride 能通过交易获得每股 60~70 美元的回报,但是打包出售公司只能得到
每股 50 美元左右。Revlon 的特别顾问 ML 建议两种防御措施:第一,公司回购 3000万股流
通股中的 500 万股;第二,采取一个毒丸计划。计划是这样的:每个 Revlon 的股东都获得
一项权利,按普通股份额认购可转换债券,每股债券 65 美元,一年期 12%利息。这项权利
将在有人以每股 65 美元以下的价格收购了 20%以上的 Revlon股份时生效。并且,这项权利
对于收购方是无效的。而且在到达 20%的触发点前,Revlon 的董事会可以按每权 10 美分的
价格赎回此权利。这两项建议都被采纳了。
Revlon 董事会有 14 名成员,其中 6名拥有公司高管职位,另有两名有大量公司股票。
剩余 6 名中 4 名均不同程度与 Revlon 公司有商业往来关系。根据这些,我们不能将对主要
由独立外部董事组成的董事会的假设适用到这个董事会来。
Pantry Pride在8月23日进行了第一轮敌意并购,对Revlon全部股份以每普通股47.5
美元,每优先股 26.67 美元的价格进行公开要约,条件是在 Pantry Pride 获得贷款,且毒
丸被赎回或失效的情况下。
Revlon在 8月 26 日又开董事会。董事们建议股东拒绝要约。更进一步的防御措施也开
始计划。(过于专业与复杂,跳过)
此时,毒丸(Note Purchase Right)和票据契约(Note Covenant)一块使 Pantry Pride
的收购受到了阻碍。9 月 16 日,Pantry Pride发出新一波每股 42 美元的要约,要求至少获
得 90%的在外流通股。Pantry Pride 同时表示如果 Revlon 把毒丸取消,会考虑稍微高价一
些买 90%以下。尽管表面上这个要约要比先前的价格低,但 Revlon 的投资银行家 LF 表示这
两个要约本质上是一样的。
9 月24 日,Revlon 开例行董事会。董事们拒绝了 Pantry Pride必威体育精装版的要约,并授权管
理层与其他对收购 Revlon 有意思的公司进行接洽。Pantry Pride 仍然在进行现金要约的努
力。9 月27提价到每股 50 美元,10月 1 日提价到每股 53 美元,10 月7日提价到每股 56.25
美元。
同时,Revlon与 Forstmann 的谈判有成果了。10 月3日,Revlon 的董事开会讨论 Pantry
Pride 的每股 53 美元的要约及可能的替代选择。Forstmann 向董事会提出了一些建议,最终,
董事们一致同意被 Forstmann 杠杆收购掉。
相关细节如下:
每个股东每股获得 56 美元;
管理层可以依靠 Revlon的金色降落伞在新公司内购买股票;
Forstmann 将承担 Revlon因为发行票据产生的 47500 万美元债务;
Revlon 将赎回毒丸,并且将放弃票据契约以及一切比 Forstmann 优先的要约。
董事会在 10 月 3
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