基础要点第七章.doc

2007年证券基础要点第七章 第一节 证券公司的设立和主要业务 证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和囤证券法》设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。2006年实施的新《中华人民共和国证券法》取消了合类和经纪类的分类管理体制，采取按具体业务监管的体制。 （1）设立条件： 1、符合法律、行政法规规定的公司章程。 2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。 3、有符合(中华人民共和国证券法)规定的注册资本。 4、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从资格。 5、有完善的风险管理与内部控制制度。 6、有合格的经营场所和业务设施。 7、法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （2）注册资本要求。 要求证券公司的注册资本应当是实缴资本，将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为五千万元、一亿元和五亿元三个标准。 1、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为人民币五千万元。 2、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币一亿元。 3、证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币五亿元。 证券公司的注册资本应当是实缴资本。证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得低于上述限额。 （3）设立以及重要事项变更审批要求。 1、行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内．依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。 2、重要事项变更审批要求。证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。 证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。 证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格由中国证监会依法核准。《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定取得证券公司董事、监事和高管人员任职资格，应当具有的基本条件是：正直诚信，品行良好；熟悉证券法律、行政法规以及其他规范性文件，具备履行职责所需的经营管理能力。证券公司的董事、监事和高管人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规章、规范性文件，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责，具有履行者则所需的经营管理能力，并在任职前取得证券监督管理机构核准的任职资格。 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》明确中国证监会依法对证券公司董事、监事和高管人员进行监督管理，并强化了对董事、监事和高管人员的持续监管；为促进董事、监事和高管人员切实履行职责，加强了对董事、监事和高管人员的责任追究。 证券公司的主要业务： （1）证券承销与保荐业务。证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。证券承销业务采取代销或者包销方式。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。证券公司履行保荐职责应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。 （2）证券经纪业务。证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的行为。在证券经纪业务中，证券公司应遵循代理原则、效率原则和“三公”原则。 （3）证券自营业务。证券自营业务是指证券公司为本公司买卖证券、赚取差价并承担相应风险的行为。 （4）投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。 （5）资产管理业务。资产管理业务是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，作为管理人，与委托人签订资产管理合同，将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。证券公司从事客户资产管理业务，应当按规定向中国证监会申请客户资产管理业务资格。经中国证监会批准，证券公司可以从事单一客户办理定向资产