9 风险投资退出机制培训讲解.ppt

9 风险投资的退出机制 ;第一节 风险投资退出的基本条件;第二节 风险投资退出的方式;一、公开上市;;1.上市的方式;1997年四川拖普科技通过向上市公司“川长征”出售资产，然后又用出售资产的钱再加上2000万现金购买川长征的股权，从而控制了一个上市公司。 在这个过程中，拖普科技原来的无形资产通过交易实现了增值，而且转化为实实在在的股权。 拖普公司控制着上市公司，其对被出售的资产的控制权并没有丧失，只是从这个口袋放在另一个口袋。;2.公开上市的程序 公开上市一般要花3-5个月的时间，可分为四个阶段： 第一阶段，选择承销商 第二阶段，与承销商谈判 第三阶段，签署意向书和承销协议 第四阶段，注册和销售过程 （1）第一阶段：选择承销商 选择承销商的步骤 准备一份关于被投资企业的介绍及招股说明书，在该介绍中要将本企业与那些已经成功上市的竞争对手作出比较，同时要附上财务报表摘要；;承销商对发行的评估;承销方式;（2）第二阶段：与承销商谈判;（3）第三阶段：签订意向书和承销协议;收到证券交易委员会批复意见后，修改申请上市登记表并再次递交，同时召开尽职调查会议，在潜在投资人中间搞巡回推介和“路演”(road show); 讨论发行定价，签订承销协议； 证券交易委员会下达发行上市通知书(Clearance),注册登记开始生效； 组织承销团开始股票发行销售。;二、企业购并;常见的公司出售方式： A.股票换现金 优点：出售方式最简单，及时得到现金； 缺点：交易价格较低，资本收益须纳税。 B.股票换汇票 优点：给风险投资家带来纳税上的优惠； 缺点；延期支付，不能及时得到现金。 C.股票换股票 即用风险企业股票来换取大公司或上市公司股票 优点：纳税上的实惠 缺点：受大公司股票市场价格波动的影响;D.资产换现金 把公司的所有资产出售给一个新公司（清算）。 获得一些纳税优惠，但投资人须对其资本收益纳税。 E.资产换汇票 优点：纳税上的优惠，但汇票须得到保证； 缺点；延期支付。 F.资产换股票 优点：纳税上的实惠 缺点：受大公司股票市场价格??动的影响 2.第二期购并——寻找新的风险投资者 原因：不同风险投资家的投资偏好不同;三、股份回购;管理层收购的操作过程是： 1.收购要约 一般由管理层起草，涉及三个方面的内容：管理层的位置、专有权、成本。 2.调查 一般由投资顾问和律师来进行企业的调查。调查的主要内容有：资产状况、债务状况、财产状况、股份以及控制权变化、法律和法规的许可规定以及管理层自身素质情况。 3.财务分析并确定收购价格 收购方成立新公司可以采用有限公司或合伙人等方式。 4.融资安排 可采用个人出资、借贷融资、外部股权投资等方式。;五、破产清算;六、内部组合退出;第三节 创业板概况;2.创业板上市;3.对投资风险实行“买者自负”原则 在显眼位置刊登《创业板特色声明》，提醒投资者购买其股票可能会产生的风险。 4.保荐人制度 赋予保荐人在指导和帮助公司准备上市所需的文件，审查上市发行人是否符合上市资格、指导和帮助发行人遵守《上市规则》和相关法律等方面更多的责任、更长的服务时间； 对保荐人实行进入许可、持续资格审查和列入保荐人名单的审批制度，对保荐人的专业资格和相关工作经验提出了更高的要求。;三、著名的二板市场;四、美国证券市场背景资料;（2）是“第二证券市场”，它包括“柜台交易市场”（OTC）和Nasdaq市场。这是一种无固定交易场所的证券流通市场，主要进行没有资格在证券交易所上市的较小企业的证券交易，又称“第二板市场”。 五、美国Nasdaq市场 Nasdaq市场—世界公认的高科技企业成长的摇篮。多年来，一批批优秀的计算机、生物制药、电子通讯等高科技领域的企业都从Nasdaq市场中脱颖而出，扬名世界。其中尽人皆知的微软（Microsoft）、因特尔（Intel）、戴尔（Dell）、雅虎（Yahoo!）、网景（Netcape）、Sun等公司更是借助Nasdaq市场发家的高科技风险企业的典范。我们可以通过以下几个例子进一步来说明。;网络浏览软件领域独领风骚的网景公司;网络浏览之星Yahoo!公司;微软公司;五、美国Nasdaq的上市标准 ;美国证券交易所的上市主要条件(主板);六、香港创业板对上市公司的基本要求;3.财务方面的要求 没有最低盈利要求； 公司可自行决定是否作出盈利预测； 申报会计师须提供公司上市前至少2年的财务报表。 4.公司管治的要求 委任董事，董事的人品、经验、诚信和才干能胜任该职务； 至少委任2名独立非