山东鲁北化工股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告.pdf

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 公告编号：临2008—18号 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 山东鲁北化工股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 山东鲁北化工股份有限公司第四届董事会第二十次会议的通知 于2008 年8 月15 日以电话的方式发出，会议于2008 年8 月 23 日在 公司会议室以现场方式召开。会议由董事长主持，公司全体董事共 6 名出席了本次会议。会议符合法律、法规和公司章程的有关规定。 与会董事经充分讨论，审议通过了如下决议： 会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了山东鲁北化工 股份有限公司限期整改方案。 特此公告。 附件：山东鲁北化工股份有限公司限期整改方案。 山东鲁北化工股份有限公司董事会 2008 年8 月23 日 附件： 山东鲁北化工股份有限公司 限期整改方案 山东证监局于2008年5月7日至5月17 日对我公司进行了检查，并下发了 鲁证监公司字【2008】35 号《关于对山东鲁北化工股份有限公司有关问题的整 改通知》（以下称“整改通知”），要求公司就有关问题进行限期整改。对此公司 董事会高度重视，根据整改通知的要求，经董事会研究决定，就公司下一步规范 运作及整改方案制订如下： 一、规范运作方面存在的问题 （一）公司董事会、监事会会议记录未按照《公司章程》规定记录发言要点。 整改措施： 根据整改通知，公司责令公司董事会秘书及监事会工作人员严格按照《公司 章程》及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，详细记录董事会和监 事会会议的各项内容。会议召开前，应当明确记录人，会议结束后，与会董事、 监事应当核实并签署会议记录，对会议记录未能完全记录的发言要点，相关董事、 监事有权要求记录人予以补充。公司将加强对董事、监事以及董事会、监事会工 作人员的培训工作，确保相关制度的落实。 （二）《公司章程》第一百一十五条与相关规定不符；第八十二条、第一百 二十二条与《上市公司章程指引（2006年修订）》相关规定不符。 整改措施： 根据整改通知要求，公司董事会对《公司章程》比照《上市公司章程指引（2006 年修订）》以及相关法律法规进行了认真梳理，对相关条款进行了修改，具体如 下： 1、《公司章程》第七十九条在原条文后增加如下内容：“有关联关系股东的 回避表决程序为： （1）拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （2）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 （3）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券主管部门反映，也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门 或人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。 （4）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出 解释和说明。 （5）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公 司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关同类关联交易，应当累计计算 交易金额。” 2、《公司章程》第八十二条： “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监