2010年保荐人培训创业板IPO财务审核.ppt

创业板IPO财务审核 创业板发行监管部 2010.4 内容提要 审核原则、目的、依据、方法 审核对象：财务审核的范围 关于IPO条件中财务相关部分的审核 验资、内控、资产评估、税收、盈利预测 财务分析及报表项目的审核 审核风险的控制 审核原则 中介机构承担100％的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款 关注不符合常理、常情、常态的情况 以详细审核为基础，预防重大审核风险。 审核目的 合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定 合理确信申报财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量 判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件 审核依据 法律、法规 企业会计准则 基本准则，38项具体准则，企业会计准则解释第1、2、3号，企业会计准则实施问题专家工作组意见第1－3期 注册会计师执业准则 注册会计师业务准则 鉴证业务准则：审计准则、审阅准则、其他鉴证业务准则 相关服务准则：对财务信息执行商定程序和代编财务信息 会计师事务所质量控制准则 审核依据 我会的信息披露规定 信息披露内容格式准则28号－创业板公司招股说明书 信息披露内容格式准则29号－首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 信息披露编报规则9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露 信息披露编报规则15号－财务报告的一般规定 信息披露编报规则17号－外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 审核对象（11项） 招股说明书 审计报告及财务报告 三年一期 首次执行日为2007年1月1日 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 盈利预测报告及审核报告（如有） 内部控制相关文件 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件 资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件 验资报告 保荐机构关于发行人成长性的专项意见 其他与财务会计资料相关的文件 IPO条件的审核（一） 公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？ 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 成长性 盈利的两套指标 IPO条件的审核（二） 发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元？是否存在未弥补亏损？ 注册资本足额缴纳 具有持续盈利能力 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 依法纳税，不存在税收优惠的依赖 审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见？ 关于盈利“持续增长”的判断标准问题 对于报告期内净利润波动的，以报告期2007年、2008年、2009年为例，“持续增长”按以下标准掌握： 净利润2009净利润2008，净利润2008净利润2007 如果净利润2009 净利润2007，则不符合“持续增长”规定。 关于盈利“持续增长”的判断标准问题 对于报告期内净利润波动的，以报告期2007年、2008年、2009年为例，“持续增长”按以下标准掌握： 净利润2009净利润2008，净利润2008净利润2007 如果净利润2009 净利润2007，则符合“持续增长”规定。 IPO条件的审核（三） 财务独立性的要求 独立的财务核算体系；独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制得其他企业共用银行账户 股利分配问题 利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核 利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计 IPO条件的审核（四） 关注无形资产占比，但不作为发行条件 无形资产＝无形资产＋开发支出＋商誉 企业所得税法第30条第（一）项规定了研究开发费用的加计扣除。 加计扣除：是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期顺意损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50％加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150％摊销。 验资 谨慎对待验资问题 特别强调不能有任何抽逃出资的情形 内部控制 会计师意见：内部控制制度的三性 三性：内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 目前仍按《内部控制审核指导意见》 财政部《企业内部控制基本规范》，已制定18项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，预计2011年1月1日起实施 内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制水平 资产评估 《国有资产评估管理办法》（国务院91号令1991年11月16日）及17项评估准则 是否履行立项、评估、确认的程序 选用方法是