2012春季投资银行学课程讲义程.ppt

皇冠上的明珠 爱使股份将最具盈利能力，利润回报率最高的上海海的通信连锁有限公司股权全部出让给上海信成通信系统有限公司 白衣骑士 爱使股份董事长在进行收购时，一再声称要看“北大的态度” 北大方正入主延中，延中当时是爱使股份的大股东 金降落伞 被收购后，新爱使股份应向现任董事会下届退职董事每人一次性支付3.6万元人民币的补偿金 敌意并购案例—购并第一案：宝延风波  并购双方简况 宝安企业（集团）成立于1983年，前身为深圳宝安县联合制造投资公司，1991年6月上市。主营房地产、工业制造、加工业、商业贸易、进出口、金融证券等，并涉足电子、生物等高科技领域。在深圳站住脚根后，宝安考虑打进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司，几经筛选，宝安选中了延中。此时宝安的总股本34325万股，总资产达154611万元，净资产65337万元。 延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司于1990年12月上市，主营文化办公设备、塑料制品等。截至1992年12月底，经股票拆细和送股后总股本3000万股（送股前2000万股），其中社会个人股2730万股，占总股本的91%。总资产10917万元，净资产7881万元。延中公司章程里没有任何反收购条款。 宝安收购延中过程 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延中股票。 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%；9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中股票342万股，加上宝安关联企业的持股数，总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要“恶意”收购。 9月30日中午，宝安上海公司第一次正式公告，宝安公司已持有的延中普通股5％以上。 10月4日，宝安集团上海公司再次公告，宣称宝安已实际持有延中总股本的16％，成为延中的第一大股东，而且宝安公司将继续购进并长期持有延中股票。10月5日，宝安集团在上海举行新闻发布会，重申宝安无意与延中发生对立，宝安收购延中的目的是要做延中的第一大股东，参与延中的经营管理。 10月6日，宝安集团与延中公司领导层首次面对面接触。宝安上海公司总经理何彬表示，作为第一大股东，宝安要求参与延中的管理和决策，并提出首先要了解延中的经营和财务状况。延中董事长则认为，此次“大陆首例收购是一件对股份制有贡献的事情”，但必须在法律规定的范围内进行，延中公司将不排除通过诉讼程序来维护自身权益，另外，延中公司已聘请香港宝源投资有限公司有关专家作为公司的反收购顾问，谋划反击行动。 香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑： ??1、9月29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98% ??2、有关的交易规定是持股达到5%之后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的 ??3、在30日公告中，宝安上海公司只是笼统地将持有5%以上的股份，这也是违规的 宝安并不承认自己操作有误 在这次收购中，宝安至少动用6000万以上的资金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日宝安公司持有延中实业股份公司19.8%的股份。中国证监会介入调查。 10月22日，轰动全国的宝延事件终于有了结果。中国证监会官员宣布：经调查，宝安上海公司通过在股票市场买入延中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着违规行为，为此，中国证监会对宝安公司进行了惩戒。 显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还 在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反收购 宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大股东海通证券持有1.48% 后续： 延中实业是沪市最早上市的公司之一，属于“三无”概念股，且盘子小，争夺其控股权的斗争在中国股票市场中多次掀起波澜 1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌，也打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方正入主延中实业，裕兴、高清举牌方正科技，上演了一幕幕缤彩纷呈的好戏 ??从一定意义上可以说，发生在延中实业的种种，是中国上市公司收购的一个缩影 北大方正入主延中实业： 北大方正入主延中实业是北大校企资本运作的重要一环 北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市场的逐渐饱和，北大方正开始寻找新的企业增长点 1998年，方正集团的软件公司