企业并购重组实战操作宣讲培训.ppt

企业并购重组实战操作;讲师简介;目 录;主题一：企业并购战略规划;经济危机下中国企业的出路;企业并购的意义何在？;并购的基本流程与步骤; 哈佛商学院;面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略;中国茶叶行业的问题;外资在中国医药和日化领域的必威体育精装版动作;如何利用企业内部资源和公开信息寻找目标企业 ;对候选目标公司股东进行初步接触的要点;主题二：并购团队组织与运作;并购团队的构成;一种简单分析并购领导者资格的表格;并购领导者应具备的23种品质;如何选择组建一个优秀的并购团队;专职并购顾问极为重要;国内并购顾问行业简介;2010年投行并购排行榜;主题三：目标公司尽职调查;尽职调查（Due Diligence)的基本概念;尽职调查;卖方对买方的尽职调查 ;公司;尽职调查的几个操作核心问题;尽职调查途径;目标公司资产类项目之潜在风险;目标公司负债和权益类项目存在之风险;或有负债——并购最大财务风险所在;目标公司业务经营之潜在风险;目标公司外部的陷阱;并购通用汽车的最大风险是什么？;主题四：目标公司估值;并购价格一定要理性，理性来自于价值评估;付出过高价格往往导致并购失败！;价值评估方法概览;案例分析：可口可乐收购汇源果汁;优酷的故事——美国人都疯了？;关键计算步骤： 预测公司未来（5-10年）每年的现金流入和流出 根据公司本身内在固有的风险大小和资本市场的资金成本决定适合的折现率 用确定的折现率贴现未来的净现金流，计算出净现金流现值 (NPV) 公式：企业价值 = ∑ + n----预测时间(5-10年) CFt---企业在第 t 年的净现金流 r---反映预期现金流风险的贴现率 g—企业的永续增长率; ; ; ;一些著名交易案例的估值;外资收购交易定价参考数据（部分）;国外汽车巨头数据（2009年5月13日）;香港汽车上市公司数据（2009年5月13日）;中国汽车上市公司数据（09-04-29）;公司的价值来源于其经营活动和为支持经营活动而进行的融资决策。因此，模型和估值的重点在于公司的经营活动。 投资者可??通过投资于不同行业的公司和不同种类的证券而建立自己的投资组合，因此公司的非经营性投资活动并不为股东创造价值。 财务模型是公司估值的基础，可以为不同的估值方法提供各种类型的现金流量。 不同的估值方法将给出略有差异的估值结果。最终的估值需要我们通过敏感性分析、情景分析和利用可比公司或可比交易分析进行现实检验。 中国公司经常有大量非经营性投资活动，主要反映在其他应收款、其他应付款、短期投资和长期投资中，需要根据实际情况作出合理的假定。;主题五：交易结构设计;企业是如何被控制的？;重庆东源（000656）控制权之争背景;重庆渝富预埋的反收购手段;A) 购买股权 vs. 购买资产;B) 购买原有股东股份 vs. 增资扩股;并购资金安排准备;并购资金安排不当的风险;中国的并购贷款问题;主题六：如何进行成功的并购谈判;谈判人员的选用;谈判队伍的规模和层次结构;谈判地点的选择;先后报价要注意的事项;目标市场与产品系列 股权的比例分配及其定价 资产评估（包括国有资产的法定评估） 土地使用权的安排 董事会与控制 管理人员的任命和授予权限 人事安排和报酬方案 工业或知识产权的转让或许可使用 与投资方的关联交易 还有... ;新的管理结构 谁来担任首席执行长官？其它上下级关系怎么定？ 事前是否会制定继任计划？ 新公司的名字 保留哪家公司的名字？ 是否联名经营？哪家公司的名字放在前面？ 新的企业标志 保留哪个标志？ 设计新标志？ 总部地点 公司总部设在哪儿？ 兼并后整合规划 怎样合并各个职能？ 怎样整合两个体系？ 整合小组应包括哪些成员？;买卖双方的谈判技巧;控制谈判进程;主题七：并购协议及整合;并购意向书的基本内容;药明康德获得分手费3000万美元;起草协议的人通常是谁？;并购协议的主要组成部分;并购协议中的风险;并购协议中注意的关键问题;控制并购风险的若干建议;并购整合工作指南;大多数的合并;速度－整合成功关键;欲确保整合工作的成功，首先要有一个全面的安排;整合团队成员的构成;并购后初期员工的不良心理反应;并购期间被收购公司员工在压力下的身体反应;员工心理复苏模型;组织中不同地位的员工对过渡期的适应情况;联想整合IBM笔记本业务的故事;联想整合IBM笔记本业务的故事;主