国际经济学第五编---跨国公司教学教材.ppt

2、私募股权投资机构的组织形式 主要有有限责任公司型、承诺型、信托型和有限合伙制。 （1）有限责任公司型是一种法人型的PE，设立方式是注册成立股份制或有限责任制创业投资公司。公司对该出资（集合的资金）享有法人财产权，投资人以其出资为限对公司承担责任的公司类型组织模式。该模式基本按照公司法关于有限责任公司的相关规定运作。在该模式中，公司股东（对PE的投资人）是PE资金集合主体，依法并按照公司章程约定享有股东权益，公司本身作为PE对外投资的主体，公司内部管理机构（股东会、董事会、经理）作为PE管理主体。 2、私募股权投资机构的组织形式 （2）信托型信托公司利用其制度优势，通过发行信托计划的方式进行资金募集。在中国银行业监督管理委员会的新规（《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》）实施后，通过信托公司运做PE的路径更为清晰。信托模式的优势主要在于其具有破产隔离（PE投资作为委托人财产和信托财产的隔离、信托公司作为受托人固有财产与信托财产的隔离）、严格的受信责任保障（信托公司作为受托人不得自我交易、关联交易等）、弹性的发展空间等。信托模式的劣势在于合格投资人制度提高了PE投资人的门槛，从而限制了PE人的范围和数量；信托税收须进一步完善。 2、私募股权投资机构的组织形式 （3）有限合伙型 有限合伙制是PE的国外的主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化。2007年6月1日，我国新的《合伙企业法》正式施行。 有限合伙制是有普通合伙人（GP)从外部的投资人（有限合伙人，LP）处融资并进行投资管理的基金。其具有以下特征： ⊙一般为固定存续期为10年的封闭基金； ⊙普通合伙人收取管理费，每年一般为承诺资本的1-3%，同时享有占整体收益20%的分红权； ⊙普通合伙人需要在基金投资至少1%的资金； ⊙有限合伙人在期初承诺其投资额，并根据普通合伙人的要求分批投入； ⊙任何投资所得必须分配给投资人，再投资须经普通合伙人与有限合伙人约定； ⊙有限合伙企业不征所得税，仅对合伙人征收所得税 （3）有限合伙型 ⊙有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种企业组织形式； ⊙普通合伙人一般是投资管理专家，有限合伙人一般是养老基金、保险公司、富余人士、基金会、主权财富基金等 ⊙有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少有一个普通合伙人 ⊙有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 ⊙一般理解： ——普通合伙人：1%的资金+无限连带责任+企业管理权 ——有限合伙人：99%的资金+有限责任 2、私募股权投资机构的组织形式 2、私募股权投资机构的组织形式 （3）有限合伙型 有限合伙人的架构 （3）有限合伙型有限合伙制与公司制的区别 2、私募股权投资机构的组织形式 （3）有限合伙型有限合伙制的优势 ⊙基金实现专业化管理，降低投资风险 ⊙有利于调动各方的投资热情 ⊙较公司更有操作灵活性与商业必威体育官网网址性 ⊙兼顾合伙人利益与债权人利益之间的平衡 ⊙不需缴纳企业所得税，避免了双重征税 ⊙不必须同股同权，资金可以分批到位，灵活性很强 ⊙为投资者提供了便捷的退出通道 私募股权投资的投资管理模式 1、投资流程 2、投资后管理 3、退出 1、投资流程 （1）项目接洽 （2）商业计划书 （3）初步分析、筛选 （4）估值、交易设计、商业谈判 （5）讨论并签署投资框架协议 （6）尽职调查 （7）讨论并签署最终投资文件 （8）入资 投资的一般程序 2、投资后管理 ⊙规范的公司治理结构是投资的基础 ⊙投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信转移 ⊙投资后的公司治理结构要求更加规范和完善 投资后管理的一般效果 资金：企业改善和规范管理的动力——100%的创业企业在吸引投资时对自身的企业进行了规范化管理管理：投资机构对被投资企业最大的“投资”——投资后，100%的企业感受到管理水平提高；60%的企业感到获得很大提高；70%的企业认为投资机构对自己影响很大 3、退出退出方式： ⊙IPO ⊙股份转让 ⊙MA ⊙管理层回购 ⊙清算 退出情况（2006年） 退出情况（2007） 投资、管理、退出三者之间的关系 ——退出导向型投资，投资的时候想到退出路径 ——投资决定管理，投资的项目特征决定了管理的思路和方式 ——管理水平的高低对投资成功具有重要影响 私募股权投资在中国 1、私募股权投资在中国的发展历程基本上可以划分四个阶段： 一是2006年以前是国外大型私募股权基金进入中国试水； 二是中国本土私募股权基金产生 三是中小国际私募