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投资银行学 并购篇 2018年4月12日 2 并购篇 企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展起着重要作用。 美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”由此说明了企业并购是资本扩张 2018年4月12日 3 的重要手段，通过并购实现资源的优化配置是资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。微软以45次并购成就了软件业的霸主地位，思科经过110次并购成为网络行业的龙头。 投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等，并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。 2018年4月12日 4 西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮，我国随着资本市场渐进式开放，也迎来了企业并购浪潮，海外并购、外资并购步伐不断加快。 2018年4月12日 5 2008年中国十大并购事件 中国铝业联手美国铝业入股力拓 中国钢铁业并购重组 中国电信业重组 平安收购富通导致巨亏 中石化成功竞购加拿大石油公司 三元并购三鹿 盈科拓展、中国网通全面私有化电讯盈科 鹏润系并购事件 《商业银行并购贷款风险管理指引》颁布 新浪收购分众户外数字媒体 2018年4月12日 6 2009年中国十大并购事件 国开行向中信国安发放首笔并购贷款 中国铝业再次入股力拓失败 中信集团重组中信泰富 长江电力收购母公司水电业务资产 中国平安收购深发展 中石化集团500亿收购瑞士石油公司 德国MAN公司56亿入股中国重汽 建龙与通钢的并购纠纷 兖州煤业198亿成功竞购澳大利亚Felix公司 中投公司密集海外并购 2018年4月12日 7 2010年中国十大并购事件 浦发银行获得中国移动战略投资 中海油系列海外并购 汽车业并购与重组 上海电气收购美国高斯 光明集团系列海外收购 中国重工收购集团资产 长江基建收购英国电力网络业务 中国旺旺拟收购中嘉网路 友谊吸收合并百联 中电控股收购澳第三大电力零售商 2018年4月12日 8 本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改革。 2018年4月12日 9 一、企业扩张的类型 二、企业扩张的动因 三、企业扩张的操作程序 2018年4月12日 10 企业扩张（expansion）是指能导致企业规模及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼并、合并、收购及合营企业。 一、企业扩张的类型 （一）兼并（mergers）:指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地位消失，吸收企业则存续。 （二）合并（consolidation）：指两家或两家以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企业资产的基础上创立一家新企业的行为。 2018年4月12日 11 （三）收购（acquisitions）：指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为。其目的是获得该企业的控制权。 （四）合营企业（joint ventures）：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通常是有限的10—15年或更短的期限。 二、企业扩张的动因 在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企业扩张的动因，其主要的理论有： 2018年4月12日 12 （一）经营协同效应理论 经营协同效应是指通过企业扩张，使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经营协合效应产生的原因： 1、达到规模经济 2、经营优势互补 3、纵向一体化 在金融业并购中，其经营协同效应尤其显著，而金融控股公司则成为必然选择。 2018年4月12日 13 2018年4月12日 14 2018年4月12日 15 （二）财务协同效应理论 财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而产生的一种好处。主要表现在： 1、合理避税 2、提高股票价格 3、提高公司知名度 2018年4月12日 16 （三）企业快速发展理论 企业发展有两种基本方式： 一是内部扩张方式——利润资本化； 二是外部扩张方式——兼并与收购。 通过并购是企业快速