ipo 课件0111上市公司并购重组中国版.ppt

上市公司并购重组 光大证券并购业务部总经理 张剑文 《公司法》 《证券法》 《上市公司收购管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司重大资产重组申报工作指引》 《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》 《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程》 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 -------- ■在并购重组监管上，将继续坚持市场化导向，发挥财务顾问等市场中介组织的尽职调查和鉴证作用； ■在并购重组手段上，继续推行和完善定向增发、换股合并等创新模式，研究出台有关上市公司吸收合并、分拆上市的规范办法； ■在并购重组融资工具上，不断拓宽并购重组融资渠道，为大规模的并购重组活动创造条件。 * 新环境 新规则 　市场环境 全流通市场将改变国内市场及投资者对上市公司并购行为的评价和反应 ■股权分置改变了上市公司各利益集团的游戏规则，大股东（或控股股东）与中小股东（包括机构投资者）对上市公司行为有了一致的价值取向和行为动机 ■中小股东与上市公司及大股东的博弈改变为股东与上市公司和管理层的博弈，股东会共同关注上市公司与管理层行为对价值的创造（还是毁灭） ■一方面上市公司及管理层应该通过并购行为来提升公司价值，另一方面上市公司和管理层应该熟练掌握运用资本市场工具和理念开展并购行为，通过战略与战术的组合为股东创造价值 ■机构投资者和中小投资者也将会建立新的并购价值的评价标准，从关注概念和投机到关注股东价值的长期提升 法律环境 重大资产重组时间与流程安排： 编制重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告。上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，还应当提供相关资产的资产评估报告。 召开董事会（审计评估完成后） D 董事会决议重大资产重组预案 公告 T+13日 （1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。 （2）编制重大资产重组预案，并作为董事会决议附件. 重组预案至少包括:上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度，并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证券服务机构的意见。 召开首次董事会（若未完成审计评估） T+12日 与交易方签订附条件生效的交易合同 与交易方达成协议 T＋ 日 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 与交易方就重大资产重组事宜初步磋商签署必威体育官网网址协议 T日 附注 事项 时间 向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。 报送文件目录具体参考证监会公告[2008]13号 按照中国证监会有关规定编制申请文件,委托财务顾问向中国证监会申报,同时抄送派出机构 F+3日内 股东大会决议 公告 F+1日 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项： （1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （2）交易价格或者价格区间； （3）定价方式或者定价依据； （4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （6）决议的有效期； （7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； （8）其他需要明确的事项 召开股东大会 F日 至迟与股东大会召开同时披露重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告/资产评估报告（以评估值作为定价依据） 发出召开临时股份 大会通知 (D+60日内) 董事会决议及独立董事意见 公告 D+1日 重新修订重组报告书及相关证券服务机构的