第四章_企业并购-.ppt

一、前置防御策略 （一）相互持股： 选择一家或几家关系密切的企业，签订协议，互换股权，并且承诺不可随意出售和转让对方的股份。 （二）毒丸计划 在公司章程中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的规定，这些规定就是“毒丸” 。 Eg. “毒丸”廉价增发新股 计划 “金色降落伞”计划 “毒丸”债券计划 一、前置防御策略 （三）两级再生资本化 将股票分为两类：高投票权股票和低投票权股票 高投票权的股票流动性差，且仅限管理者持有 （四）公平价格条款 该条款规定，购并方在购买少数股东股票时，要以一个公平的市场价格购买。 一、前置防御策略 （五）员工持股计划 目标公司首先设计出合适的“员工持股计划”，再由目标公司担保向银行或其他金融机构贷款，所得贷款通过“员工持股计划”向公司雇员贷款以购买公司股票 （六）超多数条款 在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。例如，目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达95%以上。 （七）分期分级董事（董事轮换制） 董事会每年只能改选少量董事，延迟购并方对目标公司行使控制权的时间。例如，目标公司规定每届董事会只有1/3的成员需要改选，每届董事会的任期为3年。 二、过程防御策略 （一）收缩技术 即股份回购：在公开市场上买进本公司的股票 （二）白马骑士 白马骑士是相对恶意收购者黑马骑士而言的。他是指当目标公司遭到黑马骑士的袭击时，可选择一家关系密切且实力雄厚的公司，以更优惠的条件达成善意收购，共同抵御黑马骑士的入侵。 “肥水不流外人田” （三）绿色橄榄 当目标公司被竞争对手收购时，目标公司可以通过谈判，对收购者拥有的本公司股票以高于市场价格买回。 （四）焦土政策 出售目标公司最有吸引力、最有利可图的资产和部门，或者用大量现金或大举负债来购进一些垃圾资产，从而降低目标公司的吸引力，让收购者失去收购的兴趣 。“皇冠上的珍珠” 二、过程防御策略 二、过程防御策略 （五）管理层收购 目标公司遇到恶意收购时，公司的管理层通过一定的渠道筹措资金，收购其所在公司的大部分股权，达到控制公司的目的 （六）帕克曼式防御 这是目标公司以攻为守的反收购策略。 该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式 。 案例:优酷土豆两级再生资本化 土豆网 优酷网 公司 比例 公司 比例 创始人持股 7.9% 创始人持股 33.97% 投资者持股 92.1% 投资者持股 66.03% 创始人投票比例(1:4) 25.55% 创始人投票比例(1:3) 60.68% 投资者投票比例 74.45% 投资者投票比例 39.32% 过桥贷款在中国的具体运用 过桥贷款还可以用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。 在中国，多应用于券商担保项下的预上市公司或上市公司流动资金贷款以及企业兼并、重组中的短期贷款等。 预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需要向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。 一、融资方式及评价 概念 指政府作为国有资产的代理人，通过行政手段将目 标企业产权无偿划转给并购方的产权重组行为 优点 交易成本低、阻力小、速度快、产权整合力度大 并购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策 缺点 容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”,从而 使并购方背上沉重的包袱 （四）政府无偿划拨 二、 企业并购支付分析 现金收购 换股收购 杠杆收购 综合证券 收购 跨国MA中各收购方法的构成比率 2003-2007我国海外并购支付方式 年度 海外并购案例 现金支付 换股支付 混合支付 2003年 6 5 0 0 2004年 5 2 0 3 2005年 6 5 0 1 2006年 5 5 0 0 2007年 7 5 1 0 合计 29 22 1 4 二、 企业并购支付分析 概念 收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权 凡不涉及发行新股票的收购都可以视为现金收购 优点 估价简单明了 从收购方角度看，速度快 对于目标公司，现金收购可将其虚拟资本在短时间内转化为现金 缺点 对收购方是一项沉重的即时现金负担 对于目标公司的股东而言，不能享受税收上的优惠 （一）现金收购 现金并购案例 2010年吉利集团并购沃尔沃-18亿美元 2007年中国平安保险收购欧洲富通集团4.99%股权-27.8亿美元 2007年工商银行以