公司法案例讨论.ppt

【案例分析1】 2008年8月，信心服装厂等10家企业共同发起设立白云服装有限公司，同年9月25日，白云服装有限公司依法成立。2009年4月，白云服装有限公司与本市东东纺织厂签定了一份购销合同：东东纺织厂向白云服装厂提供100匹的确良面料，价款6万元人民币；付款方式为托收承付，期限为2009年5月20日前。5月16日，东东纺织厂依约将货运至白云服装有限公司原料仓库。20日要求白云服装有限公司支付货款6万元人民币。而此时白云服装有限公司因管理不善等原因经营状况不佳，表示无力偿付。 东东纺织厂考虑到白云服装有限公司的股东包括信心服装厂在内的10家企业均为本市著名企业，经营良好，信誉较高，于是，东东纺织厂遂以包括信心服装厂再内的这10家企业 被告向当地法院提起诉讼，要求这10家企业承担偿付货款6万元的责任。问题：东东纺织厂是否可以向白云服装公司的股东信心服装厂等10家企业追偿债务？ 本案主要涉及公司和股东的法律地位问题。请查阅有关书籍，理解公司法人特征和股东的责任含义，据此评析本案。 解析： 东东纺织厂可以向白云服装公司的股东信心服装厂等10家企业追偿债务。 （1）白云服装有限公司作为公司，是具有法人资格的一种经济组织。而法人是依法成立，享有民事权利能力和民事义务能力，能以自己名义参与民事法律关系，独立承担民事责任的团体。白云服装有限公司具有法人资格，表明公司具有独立的法律地位、独立的组织机构、独立的财产、独立承担民事责任。 （2）信心服装厂等10家企业作为股东应该承担有限责任。股东责任有限公司是指股东以其出资额或者持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债权人负责。并且《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。 【案例分析2】 2002年，东风钢铁股份有限公司（简称东风公司）决定引进一套进口铸钢设备，但缺乏资金。于是以其子公司东正钢铁有限公司（简称东正公司）的名义向银行贷款600万，保证5年还贷。设备引进后，其生产的产品满足了市场的需求，十分畅销，所获利润均由东风公司收取。2004年，由于钢铁市场滑坡，波及该公司产品的销售，以致其利润锐减，无法偿还银行贷款。银行几经追讨未果，遂向法院起诉。 经法院查实，东正公司已资不抵债，无力清偿贷款。银行提出，由东风公司清偿债务。东风公司认为其与东正公司之间是母子公司的关系，东正公司应以其自身的资产清偿债务。 本案涉及到公司母子公司法律地位，公司法人人格否认等法律问题。请查阅有关书籍，弄清所涉及公司法人人格否认理论问题以及实践中如何认定的法律规定，据此分析本案。 解析： 本案例中可以看到东风股份有限公司以其子公司的名义向银行贷款体现的是对子公司的控制支配，母公司作为子公司的股东，就必须承担有限责任。 法律地位：1、法律人格的独立性：在法律上，母子公司均具有独立的法律人格，各自以自身财产独立承担民事责任。这是世界各国公司立法均加以确认的。 对此我国公司法第13条也规定；公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。正是由于母子公司具有此一法律特征，使之区别于总分公司。在总分公司组织结构中，分公司不具有独立的法人资格，总公司须对分公司的行为承担法律责任。 2、经营管理的控制性：母子公司在实际的经营管理上，存在着控制，支配与被控制，被支配的关系，子公司全部或部分丧失自主权。 3、联结纽带的股权性：法律上彼此独立的两公司企业间在实际经营管理活动中存在控制与被控制的关系，其原因在于它们之间在资产上的联结纽带。 母公司对子公司的直接责任：在法律上，母子公司为相互独立的法人实体，均具有独立法人资格，母公司作为子公司的股东对子公司债务应以有限责任为一般原则。在经济上，母公司居于支配、控制地位，子公司到处于附属导、被支配的地位。子公司必须服从母公司的中央管理并遵循母公司的指示。 作为独立的民事主体，子公司本身有权利能力和行为能力，得与第三人进行交易，因而享受一定的债权，负担一定的债务；子公司承担在其经营活动中发生的种种侵权行为如产品责任侵权，环境污染侵权等而引起巨额的赔偿责任。 东风股份有限公司作为母公司，作为子公司的股东，就必须承担有限责任。 【案例分析3】 2007年5月，7家企业共同筹划建立某某开发股份有限公司，资本总额确定为人民币2000万元，7家发起企业认购700万元的股份，其余部分向社会公开募集。为维修厂房，某某开发股份有限公司筹建处向某公司订购一批材料，货款总计100万元。2008年10月，经证券部门批准，某某开发股份有限公司筹建处开始公开募股。但4个月的募股期限过后，只募集1000万元，公司无法成立。建筑公司要求7家企业偿付材料款100万元，但每个企业都以公司未能成立为由拒付货款。 本案是典型的公司设