公司理财原理及应用课件 19兼并与收购.ppt

兼并与收购 主要概念和方法 能够定义与兼并收购相关的各种概念 理解导致公司收购的各种原因，并区分它们是否都符合股东的利益。 理解各种用来计算收购支付的方法 理解各种可行的防御性策略 章节概述 19.1 合法的收购形式 19.2 税收与收购 19.3 解释收购 19.4 来自收购的收益 19.5 收购产生的财务副作用 19.6 收购的成本 19.7 防御性策略 19.8 收购的证据：实施收购合算吗? 19.9 资产剥离与重组 19.1 合法的收购形式 企业可以采取三种基本的法律程序来收购另一家企业 兼并或者联合 股票收购 资产收购 兼并与联合 兼并 一家企业被另一家企业收购 主并企业保留原名称，被并企业不再存在 优点 – 法律手续简化 缺点 – 必须被两家企业的董事会批准 联合 从两家现有的公司中诞生出一个全新的公司 收购 一家企业可以被另一家企业或个人通过购买有投票权的股票而收购。 要约收购 – 公开提出收购股票的要约 股票收购 不需要股东投票 可以与股东直接解决，即使经理并不同意 可能由于目标公司股东希冀获得更高报价拒绝出售而受到阻延——完全取得公司需要兼并 分类 横向收购 – 主并与被并公司属于同一行业 纵向收购 – 主并与被并公司处于生产的不同阶段 组成集团公司– 主并与被并公司没有关系 接管的多样性 19.2 税收和收购 如果这是需要缴税的收购，出售股份的股东需要搞清楚他们的成本基础，并且为其资本利得缴税。 如果这是不需要缴税的收购，股东们按照等价交换的原则互相交换他们持有的股份。 19.3 收购的会计处理 购买法 商誉的来源 权益集合法 当主并企业发行有投票权股票交换被并企业至少90%发行在外的股份的时候，通常会使用权益集合法 。 在其他融资安排下，通常使用购买法。 19.4 收购的收益 对主并方而言，大部分的收购并没有创造价值。 收购之后，两家企业难以整合的主要原因： 收购处理稍有不妥当，智力财产就会脱离公司 从传统看，只有当收购能够取得规模经济或者垄断力量，能够生产更好的产品和服务，或者能够从新企业获取新知时，它才能真正创造价值。 协同 假设A企业正准备收购B企业 收购产生的协同价值为： 协同价值 = VAB – (VA + VB) 收购产生的协同效应可以用传统的现金流折现模型计算： 协同效应的来源 收入的增加 成本的下降 替换没有效率的经理 规模经济或者范围经济 税收收益 净营运损失 未使用的举债能力 在营运资金和固定资产上的新增投资 计算价值 避免错误 不要忘记市场价值 只要估计增量现金流 使用正确的贴现率 不要忘记交易成本 19.5 收购产生的财务副作用 盈利增加 如果收购不能带来协同效应或者其他利益，那么每股收益的增长只是由于企业规模的增加造成的，而不是来自真正的增长（比方说只是会计记录产生的幻觉）。 分散风险 希望分散风险的股东可以用更低的成本实现这一点，比方说给经纪人打个电话，而不是让经理去实施一次接管。 19.6 收购的成本 通常而言，企业在决定采取收购行动前会采用净现值分析方法。 当使用现金收购时，这种分析方法是相当直观的，但是一旦涉及股票收购，情况就变得复杂起来。 现金收购 现金收购的净现值: NPV = (VB + ΔV) – 现金成本 = VB* – 现金成本 完成收购后公司的价值: VAB = VA + (VB* – 现金成本) 通常而言，所有的净现值都到了目标公司股东手里。 记住净现值为零的项目可能也是合意的。 股票收购 收购后新公司的价值 VAB = VA + VB + ?V 收购的成本 取决于支付目标公司股东的股份数量 取决于收购后新公司的股价 选择现金收购还是股票收购的考量 分享收益 –现金收购使得目标公司股东无法分享股价上升的收益 税收 – 现金收购通常是要征税的 控制权 – 现金收购不会稀释控制权 19.7 防御性策略 公司章程 明确在什么情况下允许接管 需要绝对多数的表决权股东赞同 锁定回购 (绿色邮件) 停滞协议 毒丸 (股权计划) 杠杆收购 更多（色彩缤纷）的术语 金降落伞 看跌毒丸 皇冠钻石 白衣骑士 锁定 抗鲨 熊抱 公允价格条约 双层股权 反要约收购 19.8 关于收购的证据 目标公司股东往往会在收购中获得超额收益： 相较于直接收购而言，目标公司股东在要约收购中能够获得更多。 目标公司经理有拒绝收购的倾向，这往往会提高要约收购的出价。 关于收购的证据 主并公司的股东在要约收购中只能获得很少一点超额收益，而在直接收购中则一无所获： 预期在收购中获得的收益不一定能够实现。 主并公司通常都规模庞大，所以要取得与被并公司一样的收益，则需要更多的数额的收益。 经理不一定按照股东利益最大化行事。 接管市场可能是高度竞争的。 收购公告可能没有包含有关主并公司的任