房地产项目尽职调查工作指引(草稿).doc

房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿) 第一章 总则　　第一条　为。　　第二条　对进行全面调查，　　第三条　应按照本指引的要求，认真履行尽职调查。认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。基本要求　　第条　项目小组。第条　尽职调查管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)谈；查阅、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；实地察看重要实物资产；通过比较、重新计算等方法对数据进行析，发现问题；询问相关人员；与合作，听取专业人士的意见；面谈、发函询证等向包括客户、债权人、行业主管部门等在内的第三方就有关问题进行查询第条　尽职调查主要内容和方法 项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核查交易对手设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验、房地产开发资质等级等事项，对交易对手的设立、存续、变更、经营情况的合法性做出判断。因资料不全、不符、真伪不明，导致无法做出判断时，应到工商管理部门进行核查。 对于系非企业的或境外设立的交易对手，项目小组应调查是否依其注册地法律有效成立及存续，核实其主体资格，如该交易对手为担保人，应调查其是否具备担保资格，必要时可委托交易对手所在地律师进行调查，出具相关法律意见。根据交易对手注册地的法律法规，项目小组还须进行其它相关的合规性调查。 第十一条　交易对手发起人出资情况调查。 项目小组应通过查阅交易对手的营业执照、发起协议、验资报告、历次股东会决议、章程修正案、发起人的营业执照或身份证明文件等有关资料，核查发起人是否已足额缴纳出资、出资是否符合法律规定、是否存在抽逃资金等情况。发起人如未足额缴纳出资的，应进一步了解未足额缴纳的原因、是否已构成违法违约。发起人如以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，应核查资产的产权过户情况，并查阅资产评估报告，分析资产产权的合法性及评估结果的合理性。 第十二条　交易对手股权结构、下属企业及股东背景调查。 项目小组应通过查阅交易对手的营业执照、历次股东会决议、章程修正案、审计报告等资料，及与金融机构、交易对手之同行业机构、行业主管部门行业主管部门 第十四条　交易对手管理层经营目标、经营理念调查。 项目小组可通过与公司管理层访谈，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录等方法，了解交易对手长短期经营目标、拟采取的措施及其对公司经营和财务状况的影响，考察管理层的经营理念与风险意识，关注影响公司经营的重要决策及公司战略可感知的优劣势是否与目前的市场趋势完全一致，关注交易对手管理层的行业经验及是否采取前瞻性判断及行动。 第十五条　交易对手的项目运营及开发能力调查。 项目小组可通过网络、交易对手之同行业机构、行业主管部门 项目小组可通过与公司管理层访谈、查阅相关权属资料等方法，了解交易对手的土地储备情况及构成主营业务收入（或投资收益）来源的开发项目情况，关注土地储备及项目的类型、地理位置、区域优势及增/贬值幅度，并对土地储备及构成主营业务收入（或投资收益）来源的项目按类别分析其投资回报或未来销售前景，评估交易对手资产的流动性、区域组合的有效性及获得高增值土地的能力。 第十七条　交易对手的新项目开发及重大投资情况调查。 项目小组可通过查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、财务报告等方法，了解交易对手新产品（新项目）开发及重大投资情况，并与公司管理层访谈，了解交易对手对新项目开发的态度、发展战略是否基于新项目开发而制定、被执行战略是否在公司以往业绩被证实的区域或领域内完成，评估交易对手对新项目开发的投机成分、新项目开发风险是否有限、风险存在多大敞口及新项目开发失败对交易对手的财务影响。 第十八条　交易对手的管理能力调查。 项目小组可通过与公司管理层访谈，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、财务报告等方法，了解交易对手财务资金集约化管理水平及内控机制，包括公司重大决策是否经过充分科学论证并达到预期目标、管理层是否团结协作、公司组织机构是否健全及合理、信用管理体系及业务监控机制是否完备、战略收益是否高于执行的潜在成本，并着重关注交易对手有无重大决策失误、是否缺乏权力制衡机制、员工满意度是否较低、资金管理及使用是否粗放并导致浪费、主要客户是否违约并产生重大财务影响。 第十九条　交易对手的行业地位调查。 项目小组可通过网络、交易对手之同行业机构、行业主管部门 第二十条　交易对手的财务数据调查。 项目小组应取得交易对手近三年及最近一期的财务报表，并关注是否经审计、审计机构名称、审计意见类型等信息。 遇交易对手不能出具审计报告时，可根据评估及决策需要，安排必要的专项审计。 如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事