第03章 合伙企业法（6课时）.ppt

第三章 合伙企业法 《合伙企业法》 1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自2007年6月1日起施行 第三章 合伙企业法 ?第一节 合伙企业概述 ?第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业解散与清算 第五节 违反《合伙企业法》的法律责任 第一节 合伙企业概述 一、合伙企业的概念 二、合伙企业的分类 一、合伙企业（Enterprise of Partnership）的概念 第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、合伙企业（Enterprise of Partnership）的分类 第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的概念 二、合伙企业的设立 三、合伙企业的财产 四、合伙企业的事务执行 五、合伙企业运行的几个特别规则 六、普通合伙企业与第三人关系 七、入伙与退伙 一、普通合伙企业的概念 （一）普通合伙企业 （二）特殊的普通合伙企业 （一）普通合伙企业 概念：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。 法律特征： （1）合伙企业由两个以上的普通合伙人共同合作组建。 （2）合伙企业是建立在合伙协议基础上的，即建立在合同关系之上。 （3）合伙人对企业债务承担无限连带清偿责任，但法律另有规定的除外。 （4）合伙企业无法人资格，不具有完全的法律地位。 甲（合伙企业）—— 乙（银行） （财产50万元） （债权150万元） 合伙人：A B C 2 ：3 ：5 多选题 某普通合伙企业由A、B、C、D四个合伙人共同出资设立，合伙协议未约定债务分担比例。现该合伙企业对某债权人甲的负债已经到期，以合伙企业财产偿还后尚有4万元债务没有清偿。以下关于剩余债务清偿的正确说法是（ ）。　　A、四位合伙人应当按照出资比例分别向债权人甲承担债务　　B、四位合伙人应当按照平均分担的办法分别向债权人甲承担1万元的债务　　C、任何一位合伙人都有义务向债权人清偿4万元的债务　　D、债权人甲可以分别向每位合伙人要求清偿1万元债务 （二）特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。　　特殊的普通合伙企业是指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任的普通合伙企业。　　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。　　执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。 单选题 （CPA2008）注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是(????)。A．甲、乙、丙均承担无限连带责任B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限