第1章 国际投资法概述9.ppt

第一章 国际投资与国际投资法 (Chapter One International Investment and International Investment Law ) 第一章 本章重点：国际投资法的调整对象、渊源、基本原则 本章难点：国际投资法的发展趋势；国际投资法的研究方法 第一节 国际投资概述 一、国际投资的概念与类型 （一）国际投资的概念 国际投资是国际间资金流动的一种重要形式，是投资者为获得一定经济效益而将其资本投入国外的一种经济活动。对具体国家来说，国际投资包括本国的海外投资和本国接受的外国投资。 第一节 国际投资概述 国际投资的特点 1．国际投资是跨越国境的经济活动。 2．国际投资既要获得资本输出国政府的允许及保护，又要取得资本输入国政府即东道国政府的审查批准，并履行东道国政府规定的审批手续。 3．国际投资的资本输出方必须遵守东道国的法律、法令，受东道国法律的管辖，其合法权益受东道国法律的保护。 第一节 国际投资概述 4．国际投资的风险通常要比国内投资高得多。 5．调整国际投资活动的法律规范既包括国内法规范，即资本输出国法制和资本输入国法制，也包括国际法规范 。 6．解决国际投资争议的手段，既有法律手段即仲裁、诉讼，又有政治手段， 如调停、外交保护等。 第一节 国际投资概述 参考文献：周斌：国际直接投资教程，中国对外贸易大学出版社2003年版 李焜文主编《国际投资学》，湖北科学技术出版社? 2005年 綦建红编著《国际投资学》，清华大学出版社?2005年 孔淑红编著《国际投资学》，对外经济贸易大学出版社2005年版。 第一节 国际投资概述 （二）国际投资的类型 1、政府投资和私人投资 政府投资一般是指国家公共机构或国际公共机构的投资。 2、长期投资和短期投资 按国际收支统计分类的规定，一年以内的债权被称为短期投资，一年以上的债权、股权以及实物资产等被称为长期投资。 第一节 国际投资概述 3、直接投资和间接投资 （1）直接投资 概念： 国际直接投资，即狭义的国际投资，是指伴有企业经营管理权和控制权的投资，投资者在海外直接经营企业，并对企业的经营管理有较大的控制权。 第一节 国际投资概述 国际货币基金组织（IMF）界定直接投资的标准主要有两个：第一，直接投资者以取得长期利益为目的在另一个经济体设立企业；第二，直接投资者对直接投资企业的管理具有重大影响，即拥有有效的发言权。 第一节 国际投资概述 OECD：旨在建立与特定企业长期经济关系的投资，该投资产生了对该企业管理的有效的影响。 WTO UNCTAD 投资者对投资的控制 第一节 国际投资概述 特点： 企业经营 对其投资享有直接的控制权 投资回收取决于投资企业的盈亏 “事实控制”（de facto control） 第一节 国际投资概述 具体形式： 设立境外分支机构： 在境外新建企业： 合资经营 合作经营 独资经营 单独或联合投资参与东道国资源开发： 第一节 国际投资概述 绿地投资（Greenfield Investment）也称新建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。 第一节 国际投资概述 并购是兼并、合并与收购三者的合称。“并”是指企业兼并与企业合并，“购”是指收购。 合并即新设合并，是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后，原有的公司法人资格都不再保留，而是组成一个新的公司。 兼并即吸收合并，是指两个或两个以上的公司，通过法定方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。 第一节 国际投资概述 《公司法》第一百七十三条? 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。??一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一节 国际投资概述 收购是指由收购公司发出要约，购买某个目标公司的部分或全部股权或资产，以便控制该公司的行为。 要约收购：通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。 协议收购：通过与目标企业的股东达成收购协议进行的收购。 第一节 国际投资概述 《证券法》第四章　上市公司的收购 第85条　投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 2006年 《上市公司收购管理办法》 第4条　上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。 第一节 国际投资概述 跨国并购投资International Mergers and Acquisitions，MA ，简称跨国并购，又称外国投资并购（简称外资并购）:一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收