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现在我们用一个典型的案例去分析一下房地产信托 ——————盛鸿大厦财产信托 一．盛鸿大厦公司简介 1.盛鸿大厦开发商简介北京元鸿房地产开发有限公司在一年多的房地产开发中，凭借对房地产市场的开发经验，成功的完成了盛鸿大厦的开发建设工作。公司的开发团队是由在北京市房地产业工作十余年并积累了丰富经验的人士组成。公司董事会成员在北京及外省市累计已开发的物业面积总和约200万平方米。2.开发商的战略合作伙伴：北京中关村开发建设股份有限公司、北京国华置业有限公司3.开发商的项目储备（1）.写字楼：约18.9万平方米；（2）.公寓：约100万平方米；（3）.体育公园：约8.2万平方米合计：约127.1万平方米4.盛鸿大厦技术指标（1）建筑面积：42180平方米（2）建筑高度：77米（3）容积率：１：4.99（4）绿化率：30%（5）楼层高度：大堂净高：7.6米，办公区净高：2.7米，特高办公区净高：6.2 二．信托模式介绍 （一）.财产优先受益权型利用信托的财产所有权与受益权相分离的特点，开发商将其持有的房产信托给信托公司，形成优先受益权和劣后受益权，并委托信托公司代为转让其持有的优先受益权。信托公司发行信托计划募集的资金购买优先受益权，信托到期后如投资者的优先受益权未得到足额清偿，则信托公司有权处置该房产补足优先受益权的利益，开发商所持有的劣后受益权则滞后受偿。“盛鸿大厦财产信托优先受益权转让项目”实际上是“房地产财产信托+受益权转让”的组合业务计划。 （二）.特殊模式——北国投“盛鸿大厦模式” 1.北国投“盛鸿大厦模式”特点该项目具有“信托+代理”的特点，并在方案设计中运用了超额资产担保和优先——次级受益结构等增信手段，具有典型意义。在本项目中，北京国投作为财产信托的受托人，需要尽职履行受托人的义务；作为受益权转让项目的代理人，北京国投除了尽职完成代理转让义务外，不负任何直接责任；但是由于受益人转换，北京国投仍然要为最终受益人的最大利益管理信托财产。 2.关于北国投“盛鸿大厦模式”的几点说明 （1）信托公司需要解决可能存在的原受益人与最终受益人的利益冲突。由于受益人转换，原受益人的利益可能与最终受益人的利益存在冲突，特别是当只有部分受益权转让时。在部分受益权转让的情况下，信托公司需要解决不同类型受益人之间的利益冲突问题。（2）信托公司作为受托人，妥善管理信托财产、处理信托事务的压力增加。信托公司所承担的责任虽然小(把受益权妥善转让出去)，但是受益人从一家房地产公司转变成众多的社会投资者，使得其妥善管理信托财产、处理信托事务的压力增加 。（3）投资者收益的支付具有刚性，稍有拖欠或不当，即可能导致信托公司名誉受损，很可能因一个项目的失败而一蹶不振。尽管在法律上作为尽职的受托人不需要承担什么风险，但是，我国国情决定了信托公司必须为此承担政治风险。因此，在设计方案时必须最大限度控制风险。（4）控制风险的手段多种多样，应该利用适当的增信手段。如超额资产担保、第三方担保、委托人准备金担保、优先——次级受益结构担保等。 （5）利用货币性担保时，特别是第三方提供的担保时，必须注意公司间的关联关系，谨防信托融资成为“控股股东掏空上市公司”的翻版。设立货币性担保时，必须注意法律问题 由于现阶段信托公司经营环境存在上述投资收益支付刚性的特点，在设计增信手段时，尽量运用货币性担保，房地产实物担保面临处置成本，而且一旦需要处置担保资产时，信托公司的声誉就可能已经受损，甚至已经需要承担政治风险。《信托投资公司管理办法》规定信托公司不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益，因此，在委托人自身或第三方担保时，必须确认担保的是投资者的本金和收益(不是预期收益)。因为作为信托来说，最终收益率可高可低，甚至为零，如果担保协议上用“预期收益”，那么在项目出现问题时，担保人完全有理由拒绝支付相当于预期收益水平的收益。所以这样的担保实际上只是担保支付行为本身。存在的问题与制约 三．信托流程盛鸿大厦信托项目的运作流程 1、元鸿公司将其开发、建设的房地产项目——北京盛鸿大厦(市场价值人民币约4．1亿元)委托给北京国投，设立盛鸿大厦财产信托。元鸿公司取得该信托项下全部受益权。2、元鸿公司将其享有的受益权分级为优先受益权和普通受益权，并将其享有的优先受益权(人民币约2．5亿元)以转让或质押的方式进行处置。北京国投作为独家代理人代理其转让行为。投资人受让优先受益权后成为优先受益人。3、北京国投作为盛鸿大厦财产信托的受托人，将处置信托财产所得全部收入存入北京国投开立的信托专户并管理，优先用于支付优先受益人本金和收益，在优先受益人未取得全部本金和收益前，其他信托受益人不参与任何分配 由民生银行北京管理部联合北京国际信托投资有限责任公司，开始通过民生银行北京管理部4家网点（安定门支行、朝阳门支行