上市公司董事会的研究.doc

《现代企业制度》课程论文评阅表 学号 109114155 班级 金融101 姓名 宫浩阳 论文题目 上市公司董事会的研究 评分依据 评分标准 得分 论点 20 正确、有新意、有创见 正确、有一定新意 基本正确 错误较明显 完全错误 论据 20 充分、资料翔实、真实可靠 较充分翔实 一般 较少 空乏无力 论证 20 论证严谨、思路清晰、逻辑性强、有较强说服力，引文准确 论证较严谨、思路较清晰、符合逻辑、有一定说服力，引文准确 思路较清晰、引文较恰当 有一定的说服力 紊乱、自相矛盾、大段抄袭他人文章 结构 20 结构严谨、逻辑严密、层次清晰 结构合理、符合逻辑、层次分明 结构基本合理、层次比较清楚、文理通顺 有不合理部分，逻辑性不强 结构混乱、文不对题、或有抄袭现象 规范化 20 格式完全符合规范，字数在3500以上 格式比较规范，字数在3000以上 格式基本符合规范，但有个别地方不合规，字数在2500以上 格式规范性尚可，但不足之处较多，字数在2000以上 格式不规范或字数严重不足 总分 备注：以上评分标准仅供参考。 教师签名： 上市公司董事会的研究 摘要：董事会是一个通过召开会议集体行使职权的机关，一般情形下董事会由若干董事组成，通过董事行使表决权来做出决定。不同的董事会制度，对董事会的独立性及科学决策的公正性、合理性影响很大，故构建一套合理的董事会制度对完善公司治理至关重要。董事会作为公司治理的核心机构之一，在公司的治理中是一个重要的决策和监督机构，对企业的绩效有着举足轻重的作用。建立一个规范而富有效率的董事会是构建现代治理结构的关键，而董事会能否正常运转并积极发挥作用，其结构是一个极为重要的影响因素。不合理的董事结构会产生无序和低效的董事会行为，进而导致不良的董事会绩效和公司效益，使资源的配置不合理。所以建立一个高效的董事会是企业发展的需要。 关键词： 上市公司 董事会结构 独立董事 经济效益 一、我国董事会制度的现状 在我国，董事会制度既具有现代董事会制度的通病，又具有在中国特殊国情下的特殊问题。1993年《公司法》出台时，基于市场经济初级阶段的考虑，在制度设计上基本是围绕“股东会中心主义”原则设立的。实际上，基于相关制度的严重缺失和相当部分公司脱胎于国企的缘故，“股东会中心主义”理念也并未被很好地贯彻，股东大会的核心作用未能很好发挥，以至于成了享有法定职权的经理层的“橡皮图章”。新《公司法》从内容上看，进一步加强了对董事会的关注，尤其是增加了独立董事的规定，但许多问题仍处于探索与完善之中。在这样的背景下，我们面临的完善董事会制度的任务依然任重而道远。 在我国公司法上，有限公司和股份公司是法定的公司类型，在经济生活中也是最重要的两类企业形态。股份公司又分为上市的股份公司和不上市的股份公司。所以，在完善公司治理时，应当看到其董事会之间既存在共同点也存在很大差异。 对于有限公司而言，其人合性色彩相当浓厚，最大的特点是：股东人数较少、规模较小、股东之间具有一定的人身信任关系、股东往往通过内部协议组织安排公司事务；具体在公司组织机构的设立上，也表现出很大的灵活性。在有限公司中，董事会的规模较小，董事会中绝大多数人就是公司股东；在一些规模较小的公司，不设董事会而只设一个执行董事，董事会实被大股东控制。因此，在有限公司的治理中，大股东压榨小股东现象普遍；因股东对公司控制权的争夺而使公司陷入经营僵局也时有发生。对于有限公司完善董事会制度时，不得不把这两个问题作为重点考虑。 对于上市的股份公司，股份高度分散，大多数股东拥有股份却并不关心公司的管理权，对公司的经营不满可以随时“用脚投票”，出售股份而抽身离去。然而，上市公司关系到广大股民的利益，从维护社会公共利益的角度出发，法律对上市公司的治理应有更多的强制性规定。目前，上市公司的治理呈现的问题是：治理结构不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现；董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重；监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构；独立董事数量很少，且难以对董事会进行有效约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得公司经营行为更多地呈现出非市场化态势。 在不上市的股份公司中，公司治理中出现的问题更类似于有限公司而不是上市的股份公司。公司治理中面临的共同问题是大股东支配董事会，使董事会成为徒有其表的表决机器。不同的是，大股东支配董事会导致的直接结果不一样：在有限公司中容易出现公司僵局；在不上市的股份公司中