中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书.PDF

重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申 购从事内幕交易或操纵证券市场。 股票简称：中国银行 股票代码：601988 证券简称：中行转债 证券代码：113001 中国银行股份有限公司 （住所：中国北京市复兴门内大街1号） 非公开发行优先股 募集说明书 联席保荐人 联席主承销商 年 月 日 中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、 准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的 变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 i 中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 重大事项提示 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重 大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。 一、本次优先股的转让安排 本次优先股将申请在上交所进行非公开转让。本次优先股转让环节的投资者适当 性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上交所进行转让时存在 一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。 二、本次优先股的票面股息率的确定原则 本次优先股采取固定股息率，票面股息率在存续期内不变。 2014 年发行的优先股票面股息率通过询价方式确定为6.00% 。本行非公开发行优 先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 三、本次优先股的股息发放条件 在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程规定，本行在依法弥补 亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股 股东派发股息。可分配税后利润来源于按企业会计准则或国际财务报告准则编制的母 公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。截至2014 年6 月30 日，本行合 并财务报表中累计未分配利润的余额为3,579.42 亿元，母公司财务报表中累计未分配 利润的余额为2,896.24 亿元，二者差异为683.18 亿元。本次优先股股息占合并财务报 表和母公司财务报表中未分配利润的比例均较小，但如果未来本行母公司财务报表中 的未分配利润不足以支付本次优先股股息，本行将取消本次优先股的派息。 本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派 息的收益用于偿付其他到期债务。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之 前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 ii 中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书