企业对股东的伦理义务.PPT

第6章 企業對股東的倫理義務 關鍵字： 股東義務 股東權利 股東積極行為 公司治理 股東義務超級規範 第6章 企業對股東的倫理義務 迪士尼股東起義事件 ˙2004年3月3日在費城的股東大會上，有 超過4成的投票股東對董事長的艾士拿 （Michael Eisner）的連任表示不支持 ，這等於對艾氏投下不信任票。值得注 意的是，美國從未有過一家上市的大公 司發生過這類事件。 第6章 企業對股東的倫理義務 ?股東集體告訴 2004年10月在美國的戴勒華爾州的法庭 迪士尼公司的股東向法庭提出集體告訴， 指迪士尼董事局有治理公司上失職，要求 鉅額的賠償。 第6章 企業對股東的倫理義務 迪士尼無法避開改革巨輪 1.安隆效應 ˙早兩年出現的安隆會計詐騙案，及隨之 而引爆的一連串的企業弊案，令股東認 識到如果他們不積極行動起來，自己的 權益是毫無保障的。 ˙股東積極行動運動近年在企業界中掀起 了一陣企業改革之風，且有實質的成果 。 2.政府推波助瀾 ˙證監會有鑑於公司治 理的腐敗，於是提出 一些匡正公司治理的 規則，其中一條特別 令輕忽職守的公司董 事寒心的規則，給予 機構投資者一個前所 未有的權力。 第6章 企業對股東的倫理義務 什麼是合格的公司治理？ ?公司治理的專家對如何治理好一家公司， 在大原則上都有一定的共識。 ˙董事的獨立性──不超過兩名董事是公 司的現任或離任的執行人員，董事不得 與公司在生意往來，或擔任公司的顧問 工作或法律工作。董事局內的常設委員 會，包括了核數（審計）委員會、薪資 委員會及提名委員會的成員必須由獨立 董事擔任。 第6章 企業對股東的倫理義務 ˙股票擁有──每名董事必須擁有等值於 至少15萬美元的公司股票，這些股票不 包括股票選配權（stock option）；新 加入的董事在時間上來不及累積這個數 量的股票除外。 第6章 企業對股東的倫理義務 ˙董事資格──董事會至少要有一名獨立 董事要對公司的核心業務有經驗，及該 名董事是一個與本公司規模相等的公司 之總執行長。全職董事不應擔任超過4家 公司的董事，退休董事則不得超過７家 公司的董事。每名董事至少要出席75%的 董事會會議。 第6章 企業對股東的倫理義務 ˙董事局積極性──董事局必須在沒有管 理層出席的情況之下定期召開會議，每 年要自行作自我評估。核數（審計）委 員會每年開會4次。除此之外，董事局必 須在總執行長的薪資方面表示節約，對 總執行長的接班計畫做好準備，要勤奮 監督公司經營，及遇到問題時要快速處 理。 第6章 企業對股東的倫理義務 輕忽商業倫理的代價沉重 ˙基於文化習俗、法律傳統的差異，不同 的國家對治理的理念也許不盡相同，及 執行的細則上會有出入，但其中心理念 在今天的股東資本主義社會中卻有很高 的重疊性。 ?小檔案 美國的廢料管理公司在1998年一次會計 醜聞（當年被美國廢料公司（USA Waste） 收購），但由於董事長威特華爾夫的英明 領導，利用這個危機將公司轉化成一家有 健全治理的企業。在醜聞被揭發時，威氏 被召來做危機處理，他立刻將三名在財務 浮報被爆破前數月將手上的股票沽出的高 層經理解僱。 與其餘兩名董事在侯斯頓總部設立了一個緊 急應變中心，與一個危機小組在連續90天的每 一天的下午5時之後開會應付危機，同時僱用 了1千2百名核數師翻查公司的財務紀錄，並招 聘了一個新的總執行長。 結果是將公司從危機中救回來。當時公司進 行了大改革，九人的董事會加入了8名新的獨 立董事，董事會的核數委員會由聯合航空及美 國航空的前總財務長卡合擔任，而董事會成員 是禁止與公司有任何的生意的往來。 （Business Week, October 7, 2002） 第6章 企業對股東的倫理義務 企業與股東及投資者的關係 ˙股東或投資者提供公司成立所需的資金 ，是公司的主要的涉利者，擁有他們應 有的權利及義務。 ˙購買公司股票的大小股東，及提供公司 信貸的銀行及金融機構都是公司的主要 的涉利者。 ˙公司的信用保證人或 債權人有短線及長線 兩種。 ˙投資人及債權人與公 司的互相依賴的關係 可以視為一個委託人 與被委託人之間的關 係。 第6章 企業對股東的倫理