华意压缩机股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告.PDF

证券代码：000404 证券简称：华意压缩 公告编号：2012-022 华意压缩机股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。  重要内容提示： ●本公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行” ），公司 控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）拟以3亿元人民 币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应 的股数（3亿元/最终发行价格）。上述认购行为构成了四川长虹与公司之间的关 联交易（以下简称“本次关联交易” ）。 ●根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司相关关联董事在审议上述 关联交易时需回避表决。 ●本次关联交易将充实公司资本金，促进本公司投资项目的顺利实施，改善 自身资本结构和现金流状况，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利 能力和抗风险能力。 ●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关 系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易情况 根据本公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议，本公司拟向包括四川 长虹在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过30,000万股（含本数）A股股 票。公司控股股东四川长虹拟以3亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认 购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（3亿元/最终发行价格）。在 前述范围内，最终认购数量由公司股东大会授权董事会与四川长虹协商确定。 四川长虹不参与本次发行的询价，其认购价格与本次发行价格（即其他特定 投资者的认购价格）相同。四川长虹认购本次非公开发行的股份自发行结束之日 起 36 个月内不得转让。2012 年 4 月 16 日，四川长虹与本公司签署了《四川长 虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员 会（以下简称“证监会”）核准。 （二）关联关系 截至 2011 年 12 月 31 日，四川长虹持有本公司9,710 万股股份，占本公司 总股本的 29.92% ，为本公司控股股东。 四川长虹符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定 的关联法人。因此，四川长虹认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。 （三）审议程序 本次关联交易已获本公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过，关 联董事刘体斌先生、李进先生回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准， 与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 二、关联方基本情况与关联关系 （一）关联方四川长虹基本情况介绍 1、四川长虹基本情况 公司名称：四川长虹电器股份有限公司 英文名称：SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD. 企业性质：股份有限公司 法定代表人：赵勇 注册资本：4,616,244,222 元 注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号 股票代码：600839 经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设 备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、 电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育 用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修；房屋及设备租赁；包装产品及 技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；软件开发及销售、服务；企业管理咨询 与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营；废弃 电器、电子产品回收及处理。 截至 2011 年 12 月 31 日，四川长虹控股股东四川长虹电子集团有限公司持 有四川长虹股份数量为 1,070,723,925 股股份，持股比例为 23.19% 。四川长虹实 际控制人为绵阳市人民政府国有资产管理委员会。 根据四川长虹2010年度审计报告，截至2010年12月31 日，四川长虹资产总计 为44,555,94