发起设立.PPT

* 發起設立之程序 （五）選任董事及監察人: 1.發起人繳足股款後，應按章程所定董事及監察人之人數，選出董事及監察人(公131Ⅰ後段) 2.選任之方法，除公司章程另有規定外，採累積投票制(公131Ⅱ、198)，即每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監察人。 （六）申請設立登記:有關公司之申請設立登記，依公司法第387條及經濟部依該條第四項授權訂定之「公司之登記及認許辦法」辦理。 * * 發起設立之程序 （七）主管機關之審查及登記: 1.主管機關對於公司登記之申請，認為有違反公司法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記(公388)。 2.主管機關審查公司申請設立登記事項之結果，如認為並無違反公司法或不合法定程式(包括公司已遵令改正合法之情形在內)時，即應准予設立登記。 * * 募集設立之程序 (1)發起人之發起(發起人合夥契約之締結) (2)訂立章程(公129)。 (3)發起人認股(公132 I、133 Ⅱ、證交28)。 (4)發起人對外招募股份(招股或募股) ?訂立招股章程(公137)。 ?申請證券管理機關審核(公133I、證交17、22、30、公135 、136) ?發起人備置認股書(公138I前段、Ⅲ)。 ?公告招募股份(公133Ⅲ)。 * * 募集設立之程序 (5)認股人認股(公138I、Ⅱ、140、137?、139、證交31、177) (6)發起人催繳股款(公141、133Ⅰ?、142Ⅱ、Ⅲ、148、149、 152前段) (7)召開創立會選任董事及監察人(公143、144、146I、Ⅱ)。 (8)申請設立登記(公387)。 (9)主管機關之審查及登記(公388)。 * * 募集設立之程序 （一）發起人之發起(發起人合夥契約之締結): 發起人發起設立公司之前，須先締結以設立股份有限公司為目 的之契約，此種契約，性質上屬於發起人間之合夥契約，俟公 司成立後，合夥契約即因目的事業成就而告解散。 （二）訂立章程: 1.股份有限公司應有二人以上為發起人(公128 I前段)，政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，則僅須有發起人一人(公128之1 I)。發起人應以全體之同意訂立章程，並簽名或蓋章(公129)。 2.章程雖已訂立，在登記之前，仍可經全體發起人之同意，加以變更。 * * 募集設立之程序 （三）發起人認股: 1.在募集設立，發起人無需認足第一次發行之股份(公132 I)。惟每人至少應認一股以上，而全體發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一(公133 Ⅱ)。 2.公司經營之事業，以由公眾投資為適當者，得由財政部事先以命令規定發起人認足股份數額之一定限度。其在限度以外之股份，應先行公開招募;招募不足時，由發起人認足之，並得規定一定小額認股者之優先認股權(證交28 I)。 * * 募集設立之程序 （四）發起人對外招募股份(招股或募股) 1.發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之(公132 I)。公司法規定，發起人必須「公開招募股份」(公133 I前段)，可知招募股份之對象為「社會大眾」。 2.招募股份之方式有兩種: (1)發起人直接對外公開招募。 (2)發起人透過證券承銷商間接招募，可分為下列兩種: ?包銷:承銷期滿後，未能全數銷售者，由承銷商自行認 購剩餘證券(證交71 I)。 ?代銷:承銷期滿，未能全數銷售者，承銷商得將剩餘證 券退還發行人(證交72)，此時應由發起人連帶認繳(公148)。 * * 募集設立之程序 （五）認股人認股: 1.認股人應、於認股書填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名或蓋章(公138 I)。 2.股票之發行價格，不得低於票面金額(公140本文)。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定時，得以折價發行股票之方式籌資(公140但書)。其以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額(公138 Ⅱ)。 3.證券交易法第31條規定：「募集有價證券時，應先向認股人或應募人交付公開說明書(第一項)。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任(第二項)。」且同法第177條規定，違反上述規定者，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣一百二十萬元以下罰金。 * * 募集設立之程序 4.發起人應於招股章程內所載招募股份總數募足之期限內募足發行之股份總數，若逾期未募足時，認股人得撤回其所認之股份(公137?)。 5.認股人填寫認股書後，有照所填認股書繳納股款之義務(公139)。 * * 募集設立之程序 (六)發起人催繳股款: 1.第一