慈溪XX轴承有限公司.DOC

注意：加“ ”及斜体文字为解释语言，不必打印。 此为格式样本，仅作参考，具体依实际情况打印。 A有限公司 股东会议关于公司分立的决议 会议时间：X年X月X日 会议地点：XXXXXXXX 本次会议根据《公司法》和公司章程规定进行召集和主持。应到股东X方， 实到股东X方，代表X%表决权。与会股东一致通过如下决议： 同意A有限公司采用派生分立方式，分立成二家公司，即保留“A有限公司”，申请变更登记；派生新设“B有限公司”，申请设立登记。公司分立程序按《公司法》及其有关法律、法规的规定执行。 （或者 同意A有限公司采用新设分立方式，分立成二家公司，即解散A有限公司，办理注销登记；分立新设B有限公司和C有限公司，申请设立登记。公司分立程序按《公司法》及其有关法律、法规的规定执行。） 二、分立前公司名称、住所、法定代表人姓名： 名称：A有限公司 住所：宁波市XX镇XX路X号 法定代表人姓名：XXX 三、以X年X月X日为分立基准日。 四、分立前公司的资产及负债情况、注册资本和股东持股比例： 以X年X月X日为分立基准日，基准日公司资产及负债情况：资产总额为 X万元，负债总额为X万元，所有者权益为X万元。 公司注册资本为人民币X万元；各股东的持股比例如下： XXX以货币出资人民币X万元，占注册资本XX%； XXX以货币出资人民币X万元，占注册资本XX%； 五、同意公司财产分割方案：具体划分如下： 分割给分立后保留（或者新设）的A（或者C）有限公司有： 资产总额为X万元（其中包括银行存款XX万元，固定资产—XX地块土地使用权X平方米，计价：X万元，土地证号：*****；XX地址房屋建筑面积X平方米，账面原值X万元，累计折旧X万元，净值：X万元，房产证号：*****，……具体按公司实际情况写）； 负债总额为X万元（其中包括应付账款XX万元，应交税金XX万元.............)；净资产为人民币X万元。其中注册资本X万元，实收资本X万元,其中股东XXX以货币出资XX万元,占注册资本的X%,股东XXX以货币出资XX万元,占注册资本的X%，……。 分割给分立后新设的B有限公司有： 资产总额为X万元（其中包括固定资产--XX牌子轿车，计价：X万元，车牌号：*****；在建工程--XX地址的建筑物,计价X万元，……具体按公司实际情况写）； 负债总额为X万元(其中包括其他应付款XX万元,..........具体按公司实际情况写）； 净资产为人民币X万元。其中注册资本X万元，实收资本X万元,其中股东XXX以货币出资XX万元,占注册资本的X%,股东XXX以货币出资XX万元,占注册资本的X%,…… 六、分立后各公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本和股东出资比例如下： 分立后保留的公司名称：A有限公司；（或者分立后新设的公司名称：C有限公司；）住所：宁波市XX区XX路X号；法定代表人姓名：XXX；注册资本：X万元，实收资本：X万元；各股东及其持股比例如下： （1）股东XXX以货币（具体出资方式可按实际写，下同）认缴出资人民币X万元，占注册资本X%； （2）股东XXX以货币认缴出资人民币X万元，占注册资本X%。 B、分立新设的公司名称：B有限公司；住所：宁波市XX区XX路X号；法定代表人姓名：XXX；注册资本：X万元；各股东及其出资比例如下： （1）股东XXX以货币认缴出资人民币X万元，占注册资本X%； （2）股东XXX以货币认缴出资人民币X万元，占注册资本X%。 七、原公司债权债务的承继方案：原公司的债权债务，由分立后的公司承继，并对公司分立前的债务承担连带责任。 八、原隶属于A有限公司的A有限公司XX分公司归属于分立后 的A有限公司（或B有限公司，或C有限公司，按实际打印）；原A有限公司持有的XXXXX有限公司的股权，归属于分立后的A有限公司（或B有限公司，或C有限公司，按实际打印）。 九、职工安置办法：分立前的公司员工由分立后的公司按照国家有关法律、 法规的规定合理安置，妥善处理，决不能因公司分立而损害职工的合法权益。 十、违约责任及争议的解决办法：股东违反本决议，给公司和其他股东造成损失的均由违反本决议的股东承担责任，并赔偿损失。本决议若发生争议，股东协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。 十一、本决议若与国家法律、法规不一致的，按照国家法律、法规的规定 执行。 股东签字（盖章）： （此处自然人股东“签字”、非自然人股东“盖章”） X年X月X日 派生分立债务清偿或者债务担保情况的说明 A有限公司采取派生分立方式，分立成二家公司。即：A有限公司存续，办理分立变更登记；分立新设公司：B有限公司,办理设立登记。A公司已于分立决议作出之日起十日