持续关连交易及批准服务合约-CKLifeSciences.PDF

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8222 ） 持續關連交易 及 批准服務合約 本公佈有關 (I) 於 VQ 完成後本集團之持續關連交易，包括 (i) Vitaquest LLC 與 Leknarf 訂立之租賃協議 ；及 (ii) Vitaquest LLC 與 Nu-Life 訂立之生產協議；以及 有關 (II) 服務合約。 Vitaquest LLC （於 VQ 完成後將成為本公司之附屬公司）早在一九八五年已向 Leknarf 或其前身公司租賃若干物業。VQ 投資者及其聯繫人現為及於 VQ 完成 後仍為 Vitaquest 之主要股東。Leknarf 為 VQ 投資者之聯繫人，並將於 VQ 完成 後成為本公司之關連人士。 Vitaquest LLC 已訂立生產協議，內容有關委任 (i) Garden State Nutritionals （Vitaquest LLC 之其中一個部門）為 Nu-Life 之 GSN 產品生產商及供應商；及 (ii) Windmill （Vitaquest LLC 之另一個部門） 為 Nu-Life 之 Windmill 產品生產商 及供應商。Nu-Life （VQ 投資者之聯繫人）將於VQ完成後成為本公司之關連人 士。 根據創業板上市規則，於 VQ 完成後，租賃協議及生產協議項下擬進行之交易 將構成本公司之持續關連交易 。根據創業板上市規則第 20.41 條，租賃協議須 遵守創業板上市規則第 20 章之申報及披露規定。董事會預期，生產協議於隨後 年度之全年總金額將超逾創業板上市規則第 20.34 條所規定之限額，並將須根 據創業板上市規則遵守披露規定及須獲獨立股東於股東大會上批准。 現亦提議，於 VQ 完成後，Vitaquest LLC 將與 VQ 投資者訂立服務合約。根據 創業板上市規則第 17.90 條，服務合約須獲股東於股東大會上批准。 於二零零六年三月三十日，本公司從 一組緊密關聯之股東（即 Gold Rainbow Int’l Limited 、Trueway International Limited 及 Triluck Assets Limited ）取得確 認，彼等將於股東特別大會上投票贊成有關批准生產協議與年度上限及服務合 約之決議案。 1 一份載有 (i) 生產協議、(ii) 服務合約、(iii) 獨立董事委員會致股東函件、(iv) 獨 立財務顧問致獨立董事委員會及股東函件、(v) 本公司薪酬委員會致股東函件， 以及 (vi) 股東特別大會通告之有關資料之通函，將根據創業板上市規則盡快寄 發予各股東。 (I) 持續關連交易 (A) 背景資料 誠如 VQ 公佈所述，本公司一間全資附屬公司已訂立 Vitaquest 協議。於 VQ 完 成後，本公司將間接擁有 Vitaquest 80% 全部已發行普通股本及 100% 無投票權 高級優先股本。VQ 投資者及其聯繫人現為及於 VQ 完成後仍為 Vitaquest 之主 要股東。 Leknarf 及 Nu-Life 為 VQ 投資者之聯繫人，因此於 VQ 完成後將成為本公司之 關連人士。 Leknarf （或其前身公司）分別於一九八五年六月一日、一九九五年十一月一日 及二零零四年十月一日起開始出租 Fairfield 物業、 West Caldwell 物業及 Orlando 物業（見下文所定義）予 Vitaquest LLC