杭州中威电子股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则.PDF

杭州中威电子股份有限公司 杭州中威电子股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规则 控股股东和实际控制人行为规则 第一章 总则 第一条 为完善杭州中威电子股份有限公司 （以下简称“公司”）法人治理结 构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）及其他有关 法律、法规的规定，特制定本规则。 第二章 控股股东和实际控制人行为规则 第二条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资 产，损害公司及其他股东的利益。 第四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行 为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第五条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、 董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通 过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权 益。 第七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定， 不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或 者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收 购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以 任何方式规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下列期间 内买卖公司股份： （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30 日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况 进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否 会侵害其他股东尤其是中小股东的利益； （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控 制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送 合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。 第十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东 更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第十一条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息 库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十二条 控股股东、实际控制人作出的承诺必须具体、明确、无歧义、具 有可操作性，并应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有