股票期权与原始股final.ppt

股票期权 产生的背景 股票的期权交易是70年代才发展起来的一种新的股票交易方式，在美国的普遍使用是在90年代初期。股票期权一般是指经理股票期权，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。 股票期权的意义 股票期权将经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。股票期权制度是上市公司的股东以股票期权方式来激励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。 股票期权—权利 股票期权计划的流程 股票期权计划方案设计时要考虑的因素 公司股票期权计划的负责和管理机构 一般来说，上市公司的董事会中的薪酬委员会是公司股票期权计划的负责机构。股票期权方案计划成立以后，公司应制定正式的规定和程序，设立并制定专职机构（例如人力资源部门）负责日常管理。由于上市公司的股票期权计划的执行相对复杂，也有委托专业机构进行日常管理的。 明确股票期权计划的目标 公司首先必须明确股票期权计划的目标，需要客观、具体地描述计划指导思想，明确什么可以做，什么不能做，使参与者建立所有者意识，努力创造股东价值；其次要明确公司薪酬策略，因为股票期权计划是实现薪酬策略的重要手段，要让公司股东、员工及投资公众都能清楚了解计划的目标和基本框架。 制订规范的计划文件 当公司决定实施员工股票期权激励计划时，管理层通常要制订出规范合格的计划文件，对股票期权计划方案中一些关键问题给予明确与规范的表述。计划文件应考虑公司的整体目标、成本、税收、会计处理等内容。方案设计所要考虑的因素包括公司的成本、参与者（即授予对象）、参与者的潜在流动性，以及由于期权计划所引起的收入所得税和财务会计处理问题等，同时应明确股票期权计划总额。 股票期权计划方案设计时要考虑的因素 股票期权授予的相关问题 授予的对象范围：股票期权的授予对象应包括哪些高级管理人员、在什么时间授予等； 授予的股票数量和价格：授予数量可根据管理人员职位、部门整体业绩等确定；授予价格应为公司股票的公允价值（公允价值的确定在上市前、上市后是不同的）； 授予股票的行权限制：如时间约束、企业成长业绩约束等； 行权期及行权方式：现金行权或非现金行权； 内部审批过程； 授予协议的起草与签订； 是否有“等待期”安排； 股票期权的有效期； 特殊情况的处理； 一些常见情况下期权的处理：如解雇、自愿离职、退休、丧失行为能力、死亡、公司遭遇并购、公司控制权变化等。 股票期权计划方案设计时要考虑的因素 股票期权相关法律法规及政策 公司设计股票期权计划既要符合企业人士及财务制度，也要符合上市公司规范，同时还必须符合相关的法律法规及政策。如我国公司法对于公司股本的规定为实收资本制，因此未上市的公司目前还不能实行股票期权计划。同时在设计期权计划时还应考虑个人所得税相关法规、合理的公司税务规划，如海外上市的还要兼顾外汇管理条例、境外上市公司员工期权外汇管理操作规范等。 股票期权计划对公司股票在资本市场表现的影响 公司设计股票期权计划时还要考虑该计划对公司股票在资本市场表现的影响。如发放期权的总额设定，过低则起不到激励作用，过高则可能引起公司投资者对于股权稀释过大的担忧。同时因为股票期权的授予将会影响公司财务报表中的损益数字，因此也会间接地影响公司股票在资本市场的表现。 股票期权综合考虑 综上所述，当企业准备规划股权激励计划时，应该从企业自身发展情况、外部资本市场状况、法律政策、上市企业内控体系、人事财务制度、税收、外汇、资金、可操作性等多个方面进行综合考虑，使得制定出来的计划可以使得企业和个人均能从中受益，并符合各方监管要求。 原始股 原始股的转让与代持 原始股转让涉及到上述股份代持合同的签署、新老股东的工商变更登记等法律事宜。假设公司计划向100人派发原始股。通常需要选择其中的几个人，如3个人，由这选定的3个人代持其他人的股份。 原始股代持主要涉及隐名投资人（实际出资人）与显名股东（代持股人）法律关系，主要的风险在于如何处理好隐名投资人和显名股东之间权利与义务。代持协议需要根据具体情况来安排。 原始股的转让价格 原始股的转让价格通常要通过评估以市场的公允价格为基准，对于一个要做IPO上市的公司来讲，通常为公司股票的预计发行价格的0%至100%。 举例：假设公司2011年的净利润预计为1000万美元，发行市盈率预计为10倍，公司计划发行1000万股，则公司股票的预计发行价格为：1000*10/1000=10美元/股，则原始股的转让价格可定为0~10美元/股。 原始股转让涉及的法律问题依据 法律问题的相关依据 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《国务院办公厅关